关于民营企业公司治理结构问题的探讨

摘要：文章从对公司治理结构的概念界定入手，分析了公司治理结构的特点，在理论铺垫的基础上，研究了民营企业公司治理结构的现状，并有针对性地提出了完善建议。

关键词：民营企业 公司治理结构 概念 现状 建议

中图分类号：F276.6

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2012）11-235-02

一、相关概念界定

1.公司治理结构的内涵与实质。公司治理结构概念最早出现在经济学文献中的时间是20世纪80年代中期，迄今为止，国内外文献中关于什么是公司治理结构，并没有统一的解释，一个比较权威的定义是由经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在《公司治理结构原则》中给出的：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。”公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。

公司治理的实质是协调各公司利益关系人的利益关系。传统的公司治理理论可概括为以公司的所有权与经营权分离为基础，正确处理好企业所有者与经营者的关系为主线。也就是说，公司治理要搞好的话，就必须要处理好公司所有者与经营者之间的关系问题。随着知识经济和科学技术的发展，在保障股东对公司拥有所有权的基础上如何正确处理好货币资本与人力资本的利益关系成为公司治理的主线。公司治理的实质就是在国家有关法律法规的主导下以股东对公司的所有权为基础合理配置各利益相关人的权、责、利，并通过激励和制约等手段协调货币资本与人力资本的利益关系，力求实现公司利益最大化，在合理保持各利益相关人利益平衡的基础上，追求股东利益最大化。

2.公司治理的主要特征。（1）公司治理的合约性。公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利。公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合约，只能是一种关系合约。所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议，而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合约，它以简约的方式，规范公司各利益相关人的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。（2）公司治理的法治性。公司治理的法治性是指公司治理以国家法律为依据。国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律法规来规范公司治理。我国也通过《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国上市公司治理准则》和其他有关法律法规来规范我国公司治理。公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律基础上加以明确。公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否。在现阶段，我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究，这是我国公司治理的关键内容之一。（3）公司治理的制约性。公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业；监事会同时也对董事会、经理人员进行监督。不仅在公司内部要相互制约，在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督。制约在公司治理中是如此重要，以至有人甚至认为公司治理就是一种制约关系；所以，公司治理的制约性是公司治理的主要特征之一。

二、民营企业公司治理结构的现状——以春和集团为例

春和集团有限公司是一家立足本土、布局世界的产业投资控股集团，聚焦于船舶产业、海洋工程、资源投资、远洋物流四大领域的投资发展。现有员工25000余人，2011年总资产203亿元，营业收入126亿元。自1995年创建以来，春和集团的国际化团队把握全球经济的发展趋势，敏锐捕捉产业周期的发展机会，持续创新投资模式，有效整合内外资源，在涉足领域中均取得超常规的发展，进入中国企业500强。春和集团的发展历程也是众多成功民营企业的缩影。春和集团，通过创始人不懈的努力和过人的胆识开创了企业发展的良好局面，带领企业做大做强，但随着公司规模的不断扩大，面临的竞争舞台逐渐扩展，企业也面临着产权划分矛盾日益突出、管理水平不能有效提高、人才流失严重等公司治理结构层面的问题。这些问题，也是很多民营企业普遍存在的问题。归纳起来，当前民营企业的治理结构问题主要表现为以下几方面。

1.产权问题尚未解决。我国家族式民营企业，成立之初谁也没有把产权问题当作一个问题，但在发展到一定规模之后，这种产权不明晰的合伙制引起种种纠纷，甚至冲突。在重新划分产权，形成股份制现代企业之后才得到进一步发展。好多民营企业的经历告诉我们，以私人产权为基础的民营企业和国有企业一样面临一个明晰产权的问题，只不过表现形式不同而己。因产权不清引起的问题，在很多民营企业中都存在。

我国的民营企业多为合伙制。合伙制由若干人共同所有并经营，在开始时每个人的份额或清楚或不清楚。由于合伙制是无限责任制，随着共同拥有的资产增值（或贬值），往往会产生产权纠纷。股份制的产权是明确的，但由于所有权与经营权分离，引起了委托——问题。不解决这一问题，以股份制为形式的私有制也不会有效率。产权是为了提高效率而确定的，没有效率当然不能说解决了产权问题。我国的民营企业中，数量最多的是单人业主制，任何市场经济体制下都会有大量的这类企业存在。这种企业虽然产权明晰，但是做大的发展空间不大。一旦这种企业要想扩大发展，就难以仅仅依靠自己的资本积累，而要与别人合作或者吸收他人的股份。这时就会产生产权问题。在我国的民营企业中，产权问题最为突出的在合伙制企业中。

2.“股东权益至上”的观念损害了利益相关者的利益。民营企业的投资大多数是依靠企业主——股东投入，根据谁投资谁受益的原则，股东应当获取股东利益最大化，也有权利获得企业的剩余索取权和控制权。这在企业还处于货币资本、实物资本的稀缺性远大于其他资本的稀缺性时，拥有这种理念当然无可厚非。但当民营企业已经发展到一定规模后，货币资本、实物资本的稀缺性已经得到了很大程度的缓解，这时候企业的利益相关者——供应商、债权人、高层管理者、企业员工等都对企业进行了相应的投资，他们的投资也应该获取相应的收益，这就需要一种利益均衡的治理结构来管理企业。“股东权益至上”的治理结构实际上是损害了利益相关者的利益而饱了企业主的私囊。

3.委托——问题没有有效解决。民营企业逐步做大做强，其社会化发展趋势必然超越家族所能控制的范畴，客观上要求企业资产的所有权与管理权的适度分离。从资本的角度讲，就是要实现货币资本与人力资本的适度分离，从而形成货币资本与人力资本间的委托——关系，企业的法人治理结构的核心问题也因此而转化为货币资本对人力资本的约束与激励问题，其目的在于，在信息不对称的情况下使人力资本的成本降至最低。

然而，在我国传统的儒家思想影响下，一些企业家对家庭高度认同，而对社会和组织的认同感较为淡薄，社会成员间的信任感、合作性较差这些文化因素导致了民营企业家对家庭的过分依赖，将自己的财产管理权交给外来的职业经理人对于从家族企业中成长起来的民营企业家来说，接受起来的确很难。如果又处于家族成员的重大压力下，民营企业的自发性制度变迁所起的阻碍作用将会更大。“如何在不改姓的前提下实现发展？”这是民营企业关注的核心问题，也是目前我国民营企业有效推行“委托——”制的难点所在。

三、完善民营企业公司治理结构的几点建议

第一，明晰产权。要促进民营企业的健康发展，最根本的措施就是要建立合理的产权制度。一是完善民营企业的产权界定。在对民营企业进行产权界定时，应从实际出发根据不同情况，弄清投资来源、后来的经营者以及劳动者的变动情况，明确各个投资主体，将其投资及其收益形成的资产划归投资者所有，尽可能做到客观公正。二是促使民营企业产权结构多元化。当前实现民营企业产权多元化的途径主要有：导入战略投资者，家族财产清晰到自然人，实行股票期权激励制度。

第二，引利益相关者代表进入企业的组织机构。要在股东会、董事会、监事会中都要引入利益相关者的代表，由他们行使与所有者同等的权利选出董事会和监事会的代表，并任命经理人。对于实行公司制的民营企业来说，其股东所占的股权比例一般比较大，如果按照股权比例行使股东会的决策权，那就要损害中小股东的权益。因此，要实现控股股东和中小股东之间的利益平衡，可以对控股股东进行权利的限制或义务的增加，表现为控股股东对中小股东赋有忠实、注意义务并承担民事赔偿的责任。此外，还可以赋予中小股东法定的特殊权利，例如公司可以设计出多种投票机制来实现和保障股东的权益，包括简单多数原则、一股一票原则、累积投票制度等。企业的董事会是经营决策和执行机构，其权利来自于股东会的授权或法律的直接规定，对股东会负责，经理依公司章程和董事会的授权执行公司决策，受董事会监督。监事会对董事会、经理层进行约束和监督，反映了一种权利制衡的关系。由于利益相关者已经进入了这些组织机构，也就参与了这些机构之间的权利制衡和监督过程。

第三，建立创新型经理人（人）形成机制。企业的根本活力在于经理人的积极持续的创新组织。经理人是一种稀缺的人力资本，这种人力资本的选择和配置，需要有一整套符合市场经济要求的组织制度。笔者认为，建立创新型经理人形成机制关键环节是清晰利益边界，规范企业经理层的任免程序和职权，采用市场手段而非行政手段选拔和聘用具有经济意识和创新才能的经理人。有三个问题是必须设定的：一是委托人要明确自己的目标函数是可预期的、可操作的和确定的；二是经理人应来自于外部“经理人市场”这个人才良性竞争的大环境，但经理人的目标和委托人的目标应基本保持一致，目标差异不可过大；三是必须用制度对人的自身利益和经营绩效紧密挂钩，在享有充分自主决策权的前提下，凡在市场竟争中能够完成经营目标的人，享有相应的物质鼓励；完不成者则面临撤职、降薪的巨大压力。上述制度安排的实施能解决经理层的实权问题，使人与委托人真止做到权责分明、利益与共。

参考文献：

1.周亮.公司治理理论的发展与创新.中国城乡金融报，2009.4.15

2.衣长军.中西方公司治理理论综述——兼谈对我国公司制改革的指导意义.科技进步与对策，2001（5）

3.春和集团网站.http：///about.aspnid

4.殷瑾，项保华.多元化决策中委托问题新探.经济管理，2001（16）

（作者单位：春和集团有限公司 浙江宁波 315000）（责编：郑钊）