无主股权的影响及其解决模式

【摘要】股权作为一种特殊财产，与股东形成权利与主体的关系，当股权主体的主体资格消亡而又无人继受该股权时，该股权便成了无主股权。无主股权的出现，对于公司、债权人、国家等都有重大影响。无主股权的解决模式包括国家或集体所有说、公司说，解决无主股权应该尊重公司章程，区分股权管理权和收益权，平衡各方利益。

【关键词】无主股权 影响 解决模式

无主股权问题之引出及其概述

2006年初，四川省某有限责任公司A由于经营不善进行破产清算，公司拥有另一家有限责任公司B的70%的股份，经破产管理人清算，由于B公司经营状态不佳，负债比率高，A公司拥有的B公司的股权价值评估为零，年末A公司宣布解散。2012年，由于经营环境变化，B公司开始盈利，准备开始实施新的计划，此时发现公司最大股东A公司已经不存在，股东会、董事会无法召开，有效的决议也无法作出，公司出现了无主股权现象。

关于无主股权，我国《公司法》及其司法解释，以及相关的法律法规都没有明确的规定，查阅其他国家的公司法也大多没有规定。根据现实社会可能出现的情况，笔者认为主要有以下情况：其一，自然人股东死亡后无人继受。这与无人继受的遗产类似，股权作为一种财产，在股东死亡后则成为了遗产，无主股权也就成为了无人继受之遗产。对于无人继受之遗产，也称无人承受之遗产，有学者认为学界有四种学说，通说认为无人继受之遗产指的是自然人死亡之后，在法定期限内没有人接受继承又没有人受领遗赠的遗产。①其二，法人股东消亡后，股权没有继受。当法人是股东的情况下，法人主体资格消灭之前，应该将股权作为一种财产进行清算，以分配给债权人或法人股东，但是如上述案例所述，很多法人在进行清算时，其所拥有的股权可能正处于负价值期，对于这样的股权，法人清算时是不会有更多考虑的，当法人宣布破产解散、注销主体资格后，该股权价值回归正面，此时就会出现无主股权问题。其三，股东放弃股权的情况。这种情况是指作为自然人或法人的股东，基于各种原因放弃股权，从而使股权与主体脱离的情况。这种放弃股权的行为与物权法中所有人抛弃物权的行为是类似，本质上是权利人放弃权利的过程。当股东放弃股权，其先前所拥有的股权也就脱离了股东主体，处于无主股权状态。其四，代表股权的无记名股票丢失。我国股票有记名股票与无记名股票的区分，前者是指在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票，后者是指在股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票。无记名股票，一旦灭失、遗失，则意味着股东资格的丧失，此时就会出现无主股权现象。

以上只是无主股权现象发生的几种原因，并不能列举完全，现实社会的多样性与复杂性也决定了无主股权出现原因的多样性，以上是主要存在的几种情况。

无主股权的相关影响分析

无主股权的出现使得股权与主体脱离，使得权利存在的正态方式发生了改变，这种改变必然对公司、国家或集体等利害关系人造成影响。

首先，对公司的影响。第一，无主股权的出现将对公司的性质可能产生影响，依据我国《公司法》的规定，股份有限公司和普通有限责任公司都需要两名以上的股东，无主股权的出现，会使得公司向一人有限责任公司转化，若公司为一人有限责任公司，出现无主股权，则很可能使得公司无法存续；第二，对公司的经营管理产生影响，公司是股东通过公司机构实现治理的，当无主股权出现时，会引起股东会、董事会等机构成员出现相应变动，影响公司经营管理；第三，对公司利润分配产生重大影响，无主股权的出现对公司利润分配的作出、执行等都有影响。

其次，对利害关系人的影响。主要是指股东的债权人，即股东个人的债权人，不是公司的债权人，他们也会受到无主股权的不同影响。若是股东任意抛弃股权，损害债权人的利益，此时债权人享有撤销权；如果是作为自然人或者法人的股东死亡后，股权无人继受的情况，这时股东债权人应该有权请求分割股东生前所享有的股权，以偿还其债务；若是股东丢失无记名股票的情况出现，则股东债权人无力要求追回，考虑到无记名股票的特殊性，一旦丢失很难找回，股东的股权就失去，所以作为股东的债权人也只能要求股东另外清偿了。

最后，对国家或集体的影响。无主股权的出现，对于国家或集体也有很大的影响：第一，关于无主股权的归属问题，我国法律规定无主物归属于国家，所以当无主股权出现的时候，对于国家来说，首先就要考虑无主股权的归属问题；第二，税收问题，我国对于股东是要征收个人所得税的，无主股权的出现会直接导致国家对于这部分财产的征收税收出现空白；第三，管理问题，公司是市场经济的细胞，是自律组织，但是国家的行政管理依然不可或缺，如果长期存在无主股权，对于公司、社会而言都是非常不安定的，所以对于此类现象必须要加强管理。

无主股权的解决模式

无主股权的出现，对于各方利益都影响甚大，权利与主体分离，不利于权利行使与实现利益最大化，所以必须要解决无主股权无主的问题。我国《公司法》对其并没有具体的相关规定，依据《物权法》、《继承法》、《公司法》等相关规定和法理，可以将无主股权的解决方式归类为以下模式：

国家或集体所有说。该学说认为，一方面，股权具有财产属性，无主股权即意味着无主财产，应适用有关无主财产的规定，而依据《民法通则》、《物权法》等有关无主财产的规定，无主财产即归国家所有；另一方面，认为无主股权多为无人继承的遗产，其解决应该适用继承法的相关规定，我国《继承法》第三十二条规定：“无人继承又无人受遗赠的遗产，归国家所有；死者生前是集体所有制组织成员的，归所在集体所有制组织所有。”所以当无主股权出现时，应该按照继承法规定，认定归国家或集体所有。认为无主股权归国家集体所有主要基于以下理由：首先，无主股权属于无主财产，归属国家所有符合我国法律规定；其次，这也是平衡各方利益的最好方式，归属国家所有才能做到真正的公平与公正，才能平衡各方利益冲突，发挥财产的最大效用；再次，符合各国立法潮流，早在帝政初，奥古斯都为解决国家财政困难，颁布《优利亚法》和《帕披亚·波拜亚法》，将无人继承的遗产收归国库所有，但国库须代偿死者债务、执行遗嘱、至产尽为止，而现代各国对无主财产和无人继承遗产基本也是采纳此做法。②