采油企业合规管理探索与研究

摘要：依法治企是当前国有企业面临的新常态，本文结合依法合规管理的新要求，对采油企业实施合规管理的内涵、意义、可行性进行了科学论述，并提出了实施合规管理的路径和方法，为推动采油企业健康发展提供了有力保障。

关键词：采油企业 合规管理 制度约束

中图分类号：F426 文献标识码：A

企业合规管理源自20世纪七、八十年代，目前已是国际大公司防控风险的主要措施之一。近年来，国内企业不断学习借鉴国际大公司的经验，建立自己的合规管理体系。采油企业属于资源消耗型的产业，面临国际油价波动、成本控制等一系列的风险问题，所以，对于采油企业来说，加强合规管理以保证可持续发展就显得尤为重要。

一、合规管理的内涵

合规有广义和狭义之分。广义的合规，是指员工对所有适用法律法规、制度规定和职业操守的普遍遵从；狭义的合规，侧重企业对外的商务活动，专指企业对于反商业贿赂、反利益输送、反垄断、反不正当竞争等法律和制度规范的遵守。

二、合规管理的重要意义

（一）加强合规管理，是打造法治和阳光央企的必然要求

总理在听取国有重点大型企业监事会关于中央企业监督检查情况汇报时强调，企业，尤其是中央企业要合规经营，着力打造“阳光央企”。国务院国资委明确提出了“打造法治央企”的目标。党中央、国务院的这些部署要求和中央领导同志的指示精神，为推进依法治企、加强合规管理指明了方向，提出了更高要求。

（二）加强合规管理，是推进企业治理体系和管控能力现代化与国际化的重要内容

由于采油企业生产经营规模大、业务门类多、覆盖范围广，涉及的法律法规多，合规风险点多面广、管理难度大，对国家法律法规包括一些资源方面的法律法规还存在研究不够、宣贯培训不力的问题，按照合规管理要求，我们目前从理念到执行、监督各个环节，从领导干部到基层员工都还有许多不适应的地方。这就要求我们必须把合规管理放在更加突出的位置大力强化，缩小与国际水平间的差距，以全面提升企业的科学管理水平。

（三）加强合规管理，是解决企业发展突出问题的有效举措

合规是企业永远存续的基础，也是提升价值和形象的重要前提。近些年来，采油企业在持续发展，但同时，由违法违规行为所导致的各类事故或案件也时有发生。目前，企业在合规管理方面存在不少问题和薄弱环节。这就要求我们必须全面加强合规管理，对所有违规违纪行为必须零容忍，严厉惩处违法违规行为，从源头上防范和化解风险，解决存在的问题。

三、合规管理的路径与方法

（一）完善合规管理制度

一是执行公司统一的诚信合规手册；二是根据采油企业的特点，制定合规管理的实施细则，明确合规管理的内容、体制、机构及职责；三是组织梳理现行相关业务管理制度，依据合规管理要求补充、细化管理规范，并把合规制度嵌入业务流程，明确关键控制点，建立控制文档，完善内部控制依据。

（二）强化全员合规教育培训

要坚持不懈地对员工进行合规知识和能力的教育培训，通过制度化、常态化的教育培训，使员工真正掌握公司合规管理基本要求、熟悉本岗位涉及的规范要求、岗位风险及其防控要领，进而养成依法合规的行为自觉。

要突出对领导干部和关键岗位人员进行重点培训。各单位要根据各自业务特点，对各个工作岗位进行排查，确定风险较大的关键岗位，对岗位人员有针对性地开展与岗位有关的法律法规、规章制度、从业规范以及风险防控等方面的培训，提高岗位人员合规能力，有效防控合规风险。要特别抓好领导干部的合规培训，在培训内容、形式和方法上，建立相应的制度保障。领导干部要自觉接受培训，在合规知识学习和遵守合规制度等方面，发挥表率作用。

切实落实好上级对下级的培训责任。上级领导要将培训直接管理的下级作为应尽的职责，坚决纠正上级只提要求、只要结果，忽视对下级进行培训和提供帮助的不良倾向。

（三）严格相关事项登记报告和审查制度

一是对员工可能产生与公司利益冲突或利益输送事项进行登记审查。凡员工本人在其他公司兼职、本人及亲属投资的非上市企业与公司发生交易、向单位推荐交易对象等，必须及时、如实登记报告。员工向公司推荐交易对象的，要如实报告推荐理由、与推荐对象的关系。要严肃登记报告纪律，凡不按时、不如实报告或隐瞒不报的，视情节轻重给予批评教育并限期改正，构成违纪的给予纪律处分。

二是开展交易对象合规业绩审查。在选择交易对象和订立交易合同过程中，除严格遵守制度规定、遵循公开公正公平原则外，要认真做好交易对象的合规尽职调查，对存在不良记录且交易风险较大的，不得与其开展交易。对干部员工推荐的潜在交易对象，有关部门应对其资质、背景及合规表现等情况进行严格核查核实，对交易价格、合同条款、交易过程等进行重点监管，防止发生违规输送利益的行为。要清除交易中的潜规则，使一切交易阳光透明、合法合规，禁止利用合法形式掩盖非法目的。

三是开展反垄断和反不正当竞争审查。要依据反垄断和反不正当竞争的禁止性规定，在业务重组、收购兼并等事项决策实施前，严格审查工作方案和实施计划等文件，并按要求报有关政府监管部门审批。在国家不断加强市场监管的形势下，我们必须进一步规范并审慎处理商业竞争关系，有关市场营销、促销、价格调整、市场并购、合资合作等活动及行为，都要依据有关反垄断、反不正当竞争等规定对相关文件进行审查。总部和各单位要对相关业务活动进行全面梳理，凡涉及市场垄断及竞争的业务，均要在工作流程中增加审查把关环节，由业务部门和合规管理部门共同把关，审查未通过的不得决策实施。

四是开展规章制度及其他规范性文件合规性审查。对相关规章制度及其他规范性文件，要在以往规范性、程序性审查的基础上，增加合规性审查，重点审查制度内容是否符合反商业贿赂、反利益输送、反垄断、反不正竞争等方面的法律和制度规定。总部和各单位都要严格遵照法律法规和上位制度制修订规章制度和其他规范性文件，未经审查或审查未通过的，不得颁布实施。

（四）加强合规评价考核

合规评价考核的目的在于引导员工落实各项合规要求、树立正确的业绩观、增强员工合规自觉性。总部统一组织制定评价考核办法，区分普通员工和领导干部分别确定评价考核内容和方法。各单位根据总部评价考核办法，结合自身实际进行补充细化，切实增强评价考核的科学性和有效性。

合规评价考核按年度进行。原则上，每年对干部员工进行一次合规评价考核。评价内容包括员工参加合规培训、掌握合规知识和要求、遵守合规制度以及以往违规问题的整改等。对领导干部，除上述内容外，还要评价其在领导岗位履行合规培训职责、组织落实合规制度、完善合规管理机制、防控合规风险等方面的情况。总部和各单位在结合干部员工自我评价、上下级相互评价的基础上，按照管理权限对干部员工的合规表现进行综合评价。

要高度重视合规评价考核结果的运用。员工个人要针对评价考核反映出的不足和问题，分析查找原因，制定整改措施。各部门、单位要认真分析全员合规情况，对合规表现好的员工要给予鼓励，对表现差的给予批评帮助，努力提高全员合规水平。组织人事等部门要把合规评价考核结果与干部任用、员工评先选优挂钩，合规评价差的，不得给予提拔使用和表彰奖励。

（五）加大违规举报及查处力度

进一步健全完善举报平台，公布举报方式，鼓励员工、交易方及社会人士举报违法违规人员和问题，充分发挥举报制度对违规人员的震慑作用。按照分工，违规举报受理及查处，主要由纪检监察部门负责；涉及反垄断、反不正当竞争的调查，由合规管理部门负责。要严格违规行为调查处理程序，对举报的问题，做到件件有登记、有调查、有处理、有反馈，及时发现和消除违规隐患、惩戒违规行为。相关部门和单位要协助配合调查，不准干扰和阻挠。

要进一步完善违规行为处罚机制，使违规人员付出应有的代价。要从制度上进一步明晰违规责任范围、细化惩处标准，完善并严格落实责任追究制度。要积极营造违规必究、处罚必严的氛围，加大违规处罚力度，从根本上避免大事化小、小事化了，甚至包庇纵容的错误做法。对单位发生严重违规问题或合规监管不到位的，在追究责任人的同时，还应追究单位有关领导和监管部门的管理责任。

（六）建立完善员工合规档案

员工合规档案不仅关系到员工的考核评价、任用和奖惩，同时也是公司对员工合规管理尽职尽责的重要证据。合规管理部门要按照管理权限，分别负责相关人员合规信息资料的收集整理和归档管理，切实把员工所有违规行为及其处罚情况、被检举和调查处理情况记录在案，把员工参加合规培训、履行合规承诺、登记报告合规事项的情况和合规评价情况等原始材料全面归档备案，确保员工合规档案齐全完整。考察任用干部或评选先进，应当把查阅合规档案作为必备环节，把合规记载作为重要依据之一。

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