国资委思路的重大转变

国务院国资委最近公布了《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等三个文件,对国有股东如何依法履行股东职责,维护好各类投资者合法权益等提出了原则要求,并做出了相关规定。

三个文件的出台是国务院国资委以出资人的身份对所辖的上市公司进行约束,体现了国资委思路的重大转变,即从片面地强调国有资产的保值增值,转变为维护资本市场稳定,保护全体股东利益,强调国企的社会责任。

中国资本市场发展的一大特色是,中国对资本市场的维稳措施,既有来自于裁判员,像证监会的政策规定,也有来自于教练员,像国资委维护赛场公平的规则,并且还有为赛场秩序健康稳定而进行的文件规定。国资委能够和证监会一起发一个文件,也就是教练员和裁判员发了一个文件,这是中国的特色。但是在股权分置改革之前,我们的教练员往往强调本队的利益很多,也就是强调国家队的利益,比如当时有些海外顾问提出用市价减持国家股,挤压股市泡沫,以保证国有资产增值,筹集社保基金。尽管这是海外人提的,但恰恰忽视了资本市场是一个公平比赛的场所,我们所关注的不仅要保护国有股东的利益,而且要保护全体股东的利益,这样比赛才能公正进行。

十年以前,我们曾把资本市场当成国企脱困的场所,大家应该都记得当时的上市指标叫“捆绑上市”,就是一个好国企要搭配一个差的,一帮一、一对红,就是为国企脱困服务。到了2001年,国企又要为保障职工利益服务。所以资本市场始终就没有被摆正位置,在这个过程中我们的股民承担了帮国企脱困的社会责任。他们在承担股票的风险,他们在英勇牺牲,他们用自己的钱为国企的脱困服务。而他们还要不断地被进行投资者教育,他们还成了被教育者,这是理论上的一个颠倒。

因此,国资委从维护资本市场稳定的角度出发提出这三个文件,是国资委思路的重大转变。实际上从2007年7月的19号令开始,他们的思路就在转变,不再片面地强调国有资产的保值增值,而为国有职工下岗筹集社保资金服务。2007年7月的19号令规定:“总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的5%及以上;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量达到5000万股或累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的3%;应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。”

今天到了真正要解禁的年份,国务院国资委再次站出来要细化这个文件。在一股独大特点的中国资本市场中,国资委作为大股东,有能力在这次出台的文件中,再次对大小非、大小限做出限制性规定。同时,财政部也参照国资委颁布的文件,规定所有国有控股的金融类上市公司减一股也要事先批准;对参股企业,一个会计年度内,如果想卖出超过5%的股份也要由财政部把关。这对解决大小非、大小限的问题很有帮助,使我们股改的不完善之处得到了完善。所以,今天国资委和财政部对中国特有的国有上市公司做的这些补充规定,既是部门思维方式的转变,也是市场的一个利好。因为他们已经开始看到没有资本市场就没有国有企业的新生。只有资本市场的繁荣,才有国有资产的不断壮大。在这种情况下让全体股东的利益得到保护,让央企承担社会责任,是党中央、国务院扩大内需背景下的考虑,同时也是他们自身发展的需要。所以他们开始从维护资本市场稳定,保护全体股东利益,强调国企的社会责任出发来出台三个文件,约束上市公司大股东转让国有股。

大小非、大小限解禁之后,在全流通背景下,并购重组将是下半年资本市场色彩纷呈的亮点。国资委在这种背景下,提出这样一个资产重组的通知性文件意义非常重大,优化了战略性重组的审批环节。这个文件里最大的特点,就是提出国资委要进行预审、预批的制度。

以前的重组审批制度是董事会通过资产重组方案后,报到国资委,但是在报送国资委的时候,股东大会已经开始审议,市场也已基本知道,因此国资委很被动。而《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》提出国资委预批的制度,即并购重组在上董事会之前,大股东就应该先报国资委,作为股东的国资委同意了,再上董事会。为了规避国资委提前得到重组消息,进行内部交易的风险,文件规定:只要文件往国资委一报,就要求相关企业停牌。如果国资委没批准,股价不会有大起大落;如果国资委批准了,一批准就对外公开披露,然后再上董事会、上股东会。

(选自《国企》)