关于我国一人公司制度中的几点思考

【摘 要】自一人公司制度在我国实施之后，对我国的经济进步带来了积极影响，但随之而来的问题也不容忽视，如公司设立条件过低，导致可信度下降；滥用法人人格；治理结构的相对混乱，对于这些问题，本文从三个角度论述了问题的产生原因：资本、公司结构、法律规制不足，并结合我国实际给出了相关建议。

一、一人公司制度概述

一人公司（one-man company or one member company）也叫独资公司、独股公司，系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。

一人公司有广义和狭义之分，广义的一人公司包括形式意义上的一人公司和实质上的一人公司，实质上的一人公司是指公司在设立时，公司股东人数符合法定最低人数的要求，但出资人或真正拥有股份者只有一人（法人或自然人），而其他股东或出资人都是为了逃避公司法规定而出现的，实质意义上的一人公司仅存在于允许设立一人公司的国家或地区。形式意义上的一人公司是指股东人数只有一人，全部股份或出资均有其控制的公司，这种形式意义上的一人公司又可分为成立时的一人公司和成立后的一人公司，前者主要存在于允许设立一人公司的国家和地区，指公司在成立时就仅有一名股东；而后者，则是在公司成立时符合法定人数，但由于股份的转让、赠予、继承等等诸多原因，而导致仅有一名股东控制公司的全部出资或股份的情况，这种公司一般仅存在于不允许设立一人公司但允许存续中的公司成为一人公司的情况。

我国的《公司法》在58条～64条做出了对一人公司的规定。作为后来增加的规定，表明了我国对一人公司的承认。

二、我国一人公司制度中存在的问题

（一）公司成立标准过低

从条件方面来讲，对于一人公司的股东任职条件并没有特别限制，但是由于一人公司只有一名股东，所以其自由性相比一般的有限责任公司要大得多，但是对于一人公司的股东，从从业资格到信誉等级，均没有相关规定。

从最底注册资本来说，一人公司十万元的最低注册资金不足以规制一人公司行为的合法性。最低注册资本是公司存在和从事经营活动的物质基础，是股东对公司承担责任的限额，是公司承担债务责任的基础，能反映公司的规模和对管理的要求，是公司对债权人的信用担保，是建立公司法人财产权的基础，在资产重组中维持充实的意义。而06年颁布的公司法，至今没有对一人公司最低注册资本额进行增加。

公司设立的条件过低，实际上会使一人公司成为债务人合法逃避债务的工具，会使投资者只享有公司制度设计的利益，而不会去承受其风险。对于设置一人公司的国家，不论从理论还是司法实践上都证明，只要与必须其存在就会造成经济秩序的一定混乱，所以像我国的一人公司制度中对成立条件过于宽松，就会使这样的问题更加突出。

（二）滥用有限责任制度

在我国的法律体系中，一人公司与个人独资企业并没有本质的区别，但是责任的承担机制却完全不同，一人公司的股东承担有限责任，个人独资企业的业主却承担无限责任，在这种情况下许多人会选择一人公司形式，或者人独资企业和合伙企业纷纷转变为一人公司，使得这两种企业形态形同虚设，无限责任名存实亡，这显然有悖于我过立法的初衷。

（三）公司相关治理结构混乱

公司治理结构的良好运转，是保证公司没有关联交易、不侵犯股东及职工权益、不利用优势股东侵犯中小股东利益的关键，也是维护公司股东会、董事会、监事会之间平衡利益，进行良好运转的关键。而一人公司只有一名股东，股东权利一人独揽，权力垄断和集中便保证不了公司法人性和团体型的特点不可避免的给债权人和相关利益人造成隐患。即使有独立董事或者监事来监管公司运作，但是由于他们的任职聘请也全部由一个股东决定，所以这二者之间的人身依附性较高，对于监督的公证公平性很难把握。并且一人公司的一大特点是股东与公司在人格和财产上的混同，所以公司法应该有更加缜密的规定来应对。

三、解决相关问题的几点思考

（一）完善一人公司设立登记程序

严格完善登记制度，增加公示和必要的书面记载制度。并且应严格审核滥设一人公司的行为，禁止一个自然人设立多个一人有限责任公司。有了这些登记和公示制度，就便于公司债权人在与一人公司交易时随时充分了解公司状况，维护自身利益。甚至在许可范围内可以给与公众查阅权。

（二）强化公司资本制度

公司资本有最低注册资本和公司资本两个方面，从最低注册资本来说，为了维护一人公司的商业信誉和偿债能力，我认为应该随着社会经济能力的增长，通过膨胀率的提升，在适当年限适当增加注册资本数额。还要着重审查资本完全出资和充实程度，防止股东出资不实和抽逃出资行为，防止出现资金流失，成为空壳公司或者皮包公司。而财产监督期间从公司成立到清算解散期间，都不能有所放松。

但是也需要注意，这种外部监督，不能侵犯公司正常生产经营活动，不能侵犯公司自主经营权利。

应建立严格的财务制度，杜绝公司股东将其财产与公司财产混合，禁止自我交易。如果股东恶意规避责任，就应适时使用法人人格否认制度。还必须保存完整的年度财务报告、备忘录以变接受检查。另外，每年还需要专业会计审核机构进行审核。

（三）加强公司信誉等级建设

首先应建立有权威性的公司信用评价机构，像这样的机构可以由政府部门和专业组织共同开办，对公司业绩进行评估，包括交易记录、财务和信贷信息，进行严格分析评定，并将评估结果公示于众，以便减少一人公司抽逃出资、出资不实、不法经营的情况。其次，应当对信用等级低的失信企业进行公布和一定的惩治措施。在治理之外还可以产生对其他投资者的警醒作用，使这些一人公司的股东不会因为一时的暴利而放弃长期经营，不当使用有限责任制度。通过引导、规范一人公司的良性发展，将滥用有限责任的机会降到最低，使一人公司在严格的社会监督下有序发展。

（四）建立健全法人人格否认制度

在市场经济条件下，首先应当承认和保护法人的独立人格及相应有限责任，使股东获得应得的有限利益，承担有限责任。同时法律不能漠然应对公司股东利用公司有限责任获得非法利益，损害市场经济的健康发展。所以应建立公司的法人人格否认制度。显然我国的公司法也是承认这一制度的，但是不可否认的，这一制度来源于英美法系的判例，在我国公司法中并没有可以进行操作的具体细则，特别是针对一人公司，其滥用有限责任的范围是什么，将债权人利益损害至何种程度都没有规定，这无疑会造成司法实践上的困难，使这一制度陷入滥用或不用的尴尬境地，对此，公司法还应继续完善。

（五）建立一人公司债务担保制度

一人公司在解散清算时股东以投资为限承担有限责任，但如果能在这种有限责任之外对其公司债务加以担保，一定会提升公司的信用等级。当然，这种制度不会成为强制措施，而是通过对这种任意性质措施的建立，加强一人公司在市场竞争力，获得更多交易机会。

（六）对一人公司的权利能力进行适当限制

一人公司由于其成立和经营的灵活性，会导致其内部监督体系、交易安全的不稳定。所以对于关系国计民生的基础性、垄断性、公益性或其他的重要行业，应进行限制性进入或严格审核制度，以便维护这些行业的基本经济安全。

有了以上几点措施，在加强立法规制之后，相信一人公司这种灵活的市场经济主体，一定能为我国经济发展做出重要贡献。

参考文献：

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