三板市场发展

摘要：2006年1月23日，经国务院批准，证监会正式下发了批复，作为试点的中关村科技园区两家非公开发行股份公司——世纪瑞尔和中科软科技，直接首发登陆三板市场。一时间，一度被人遗忘的“三板市场”又成了热门话题。对三板市场的有关问题进行的探索性研究。

关键词：三板市场；场外交易市场；资本市场

习惯上我们将代办股份转让系统称之为“三板市场”，视之为交易所市场(主板市场)、创业板市场(二板市场)之外的证券市场的第三层次。

一、三板市场范围内涵的历史演变

为解决STAQ和NET关闭后的遗留问题，2001年6月12日中国证券业协会《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》。2001年7月16日，代办股份转让系统正式开办。曾经在法人股交易系统挂牌的杭州大自然和长白股份开始进行代办股份转让，标志着“三板市场”的正式建立。此后，原从主板退市的公司水仙A、B股开始在三板挂牌交易，三板市场又进一步扩展为可接纳主板退市公司的股份转让。至此，三板市场的定位基本完成。2006年1月16日，经国务院批准，中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点。2006年1月23日，中关村科技园区两家公司世纪瑞尔和中科软科技直接首发登陆三板市场。此时，三板市场的功能进一步拓展，变成了：“三板”＝“STAQ”＋“NET”＋“ST”＋“半公众公司”至此，三板市场有了质的变化，最终形成了具有我国特色的多层次证券市场体系，也为我国建设和完善多层次资本市场探索着经验。

二、对发展我国三板市场的一些思考

(一)应给予三板市场明确的定位

2005年《公司法》、《证券法》重新进行了修订，但是对场外交易市场——三板市场的定位仍然闪烁其辞。新《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他交易方式进行。”新《证券法》第39条规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”。这种对场外交易市场既未否定又未肯定的做法，虽说留下了法律空间，但是场外交易市场、三板市场仍然游离于人们统一的思想认识外。

要用战略性的高度和前瞻性的思维来审视三板市场，不宜再用“国务院批准的其他证券交易场所”之类含糊其词的话来概括。在法律上首先明确三板市场是我国多层次证券市场体系的组成部分；其次，应对三板市场的形式、种类、条件做出具体规定，明确三板市场的融资功能，对公开发行的证券和非公开发行的证券都能允许在三板市场挂牌交易。证券交易所和三板市场在上市标准方面应当既存在层次递进关系，又可以相互补充、适度竞争；最后，应当赋予不同的证券交易场所制定各自上市标准的权力。

在功能定位上，应兼顾其近期功能和远期功。从近期看，三板市场的主要功能是解决我国资本市场中的历史遗留问题，以弥补主板市场、二板市场的功能缺陷。从远期看，随着股份制改造的深入和现代企业制度的完善，三板市场不能仅仅作为股权流通的场所，还应具备股权融资的功能，以形成一个具有完整功能的证券交易市场。

(二)恢复三板发行市场，开放融资功能

目前，在三板市场进行转让的股票是股份转让公司在原交易场所流通的股份经过重新确认登记而来，进入三板市场时这些公司并不能发行新股。公司挂牌后，也不能通过增发、配股、发行可转换债券等形式进行再融资。三板市场设计的初衷是解决原STAQ、NET市场遗留问题，后来则是为主板退市公司提供转让场所，及现在作为非公开发行股份公司的试点。目前，三板市场没有中小企业最需要的融资功能，通过与主板及中小企业板的比较，缺少发行市场是三板市场重大的缺陷所在。

(三)探索适合我国实情的“做市商”制度

做市商保持了某种证券的市场流动性和信息的充分传递，使报价向公平价格趋近，有发现价格功能，提高证券市场的资金配置效率。做市商制度虽好，但在我国要三思而后行。在国外做市商制度的运行是以严格的监管、高度的自律和透明的市场交易为基础的。而这些基础，正是我们所欠缺的。目前，三板市场交易价格的形成是以有效价格范围内的最大成交量为准，较主板而言，没有连续交易和行情显示，所以主力机构更能借助资金优势操纵市场，其完全可能利用掌握的市场信息来为自己谋利，必将导致三板成为资本博弈、获取暴利的又一场所。

(四)打通“升板”通道，实现“梯级市场”

从三板市场、二板市场到主板市场应呈现入市条件逐步严格、企业素质逐步提高的趋势。当低层次市场上的企业经过一段时间的培育，达到高一层市场的企业上市标准时，可以通过法定程序审批，进入高一层市场挂牌上市；当高层次市场的上市企业经营业绩不佳，并在规定的期限内无法达到上市标准后，将被迫从高层次市场摘牌，退到低一层次的市场上去。我国三板市场之所以不是真正意义上的现代场外交易市场，其根源在于在三板市场挂牌的公司既没有融资的资格，也没有从三板升到二板、主板的可能性。这种制度设计的缺陷，是导致三板市场难以发展壮大，进而导致我国建设多层次资本市场不顺畅的重要原因。

(五)明确权、责、利，实行集中性与自律性结合的监管体制

探索适合我国实情的场外交易制度和相关配套制度，是保证三板市场稳定发展的关键。如何定位券商、上柜公司、监管者的关系及今后的发展取向应成为当前制度设计中的关键。从市场经济发达国家的经验看，对场外交易市场的监管主要采取法律监管和自律监管相结合。三板市场的自律监管体制可以分为四个层次：最高层次的监管机构是证券业协会；第二个层次是证券交易的一线监管；第三个层次是以内部控制为主的代办股份转让的证券公司；发行公司的自我监督管理构成监管的第四层次。针对不同层次市场的风险特征，实施差别监管和风险防范制度，以提高市场运作效率。

(六)完善交易制度，逐步扩大三板市场规模

三板市场和交易所市场都实行竞价制度，所不同的是前者实行集合竞价制度，而后者实行连续竞价制度。目前，三板市场流动性严重不足，原因主要有：一是转让方式不连续。三板市场挂牌股份每周转让三次或五次，每个交易日收盘时一次集合竞价确定转让价格进行撮合成交。因而其价格只反映单一证券供需双方的价格情况，不能反映整体市场状况。挂牌公司信息公告时还需要暂停转让一天，使得可交易时间和次数大为减少。二是交易成本高。涉及投资者的费用包括开户费、确权费、转让佣金、印花税、非交易过户费用等，总体费用较高。另外，还存在着信息不对称和披露不完善等信息成本。三是挂牌公司资产质量太差，投资风险很大。

截至2006年5月，在三板市场挂牌的股票不足50只，交易品种少，整体规模太小，难以吸引场外资金进场，导致市场低迷，股价不振。本来场外交易市场的特点之一就是拥有众多证券种类，交易的证券主要是未能在证券交易所和二板市场批准上市的股票和债券等。今后可考虑把非集中、非正式的有价证券上市、国债和企业债的交易、开放式基金的销售和赎回、相关金融衍生产品的交易和管理等都纳入其中，以吸引投资者的进入。

(七)建立准入制度和优惠政策，促进三板市场的发展

2003年3月28日中国证监会颁布的“关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)的补充规定》”中规定，终止上市的公司必须申请其股份进入代办股份转让系统转让。由于终止上市的公司已经三年亏损，资产质量较差，投资风险较大。如果三板市场的扩容仅仅依靠这些公司，则该市场将成为名副其实的“垃圾桶”，发展将无从谈起。建立三板的准入制度，让符合条件的公众公司进入三板，有利于改善三板挂牌公司的质量，活跃市场。从保护投资者利益、降低投资风险的角度考虑，也需要建立新的挂牌标准。与主板市场相比，三板市场应该具有相对宽松的进入标准，特别是对经营业绩的较低要求。但是对于目前信用制度尚不完善的我国而言，不宜采取对企业规模和经营记录毫无要求的“无门槛”上市制度，只有符合一定挂牌标准(如一定的存续年限和注册资本等)的股份公司，包括历史遗留问题的定向募集公司，地方柜台交易中心上柜交易的公司，才可以申请在三板市场挂牌。

在三板市场上进行代办股份转让业务的公司，以及挂牌的“半公众公司”不仅要披露年报、中报，还要披露季报，且挂牌前要在指定的报纸上上一年经审计的年报，这些都大大增加了挂牌公司的成本。此外，对中关村科技园区非上市股份公司股份挂牌还有诸如主营业务突出、具有持续经营记录，公司治理结构健全、运作规范等条件。这些规定在一定程度上使三板市场散失了专门为“低层次”公司服务的特色。因此应制定系列优惠政策促进三板市场良好运行，如降低税收和发行费用等。

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