关于国有企业矿产资源类行业员工持股的探索

摘要：党的十八届三中全会提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股”，2015年8月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，为国企员工持股提供了政策指导。在国企矿产资源行业，存在国企效率低下、市场化盈利能力不强的缺点，而矿产资源行业具有“周期长、风险高、回报大”的特点，在这种政策背景和行业特点条件下，为探索员工持股提供了基础，员工持股的试行将构建企业和员工风险共担、收益共享的利益机制。

关键词：国有企业 矿产资源 员工持股 持股方案

国有企业员工持股不是新的概念，从20世纪80年代国有企业股份制改造试点以来，就一直处在“摸着石头过河”的状态。从积极的层面来讲，在上一轮国有企业“抓大放小”改革进程中，为企业本质脱困起到了积极的作用，但不可否认的是，由于持股制度设计的特殊性和复杂性，企业在缺少有效监管的局面下，稍有操作不当，容易出现短期套利行为、管理层控股导致利益输送、各层级收入差距拉大以及国有资产流失等问题。以2004年的“郎顾之争”为标志，国有企业员工持股告一段落。近年来，在市场化经济的推动下，国家和政府鼓励国企市场化改革，推进股份制改革，这为员工持股提供了良好的机会。

一、国有企业员工持股提出的政策背景

党的十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，《决定》提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，该决定的亮点在于明确提出了“员工持股”的概念。总理在2015年的政府工作报告中提出“有序实施国有企业混合所有制改革，鼓励和规范投资项目引入非国有资本参股”，为国有企业股权化改革指出一条道路，与《决定》呼应，为国企员工持股提供了政策背景。2015年初，国务院国资委审议了《关于实行员工持股试点的意见》，该《意见》作为顶层设计方案“1+N”中的“N”个国资改革顶层方案的配套政策之一，鼓励国有企业开展员工持股探索。2015年8月，中共中央、国务院下发的《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出“探索实行混合所有制企业员工持股，通过实行员工持股建立激励约束长效机制”。

二、对国有企业员工持股的限制规定

根据国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）文件精神，对国有企业（包括国有独资和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题（国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外）提出了明确规定，重点包括：

一是“严格控制职工（含管理层）持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表”，简单来说，就是持股限于本层级，对上持股经批准可以，对下持股一律不允许（高科技人才经批准除外），这就避免了利益输送现象的出现，防止持股人员既是“裁判员”又是“运动员”。

二是“国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。法律、行政法规另有规定的，从其规定”，该条款进一步严格规定了管理人员如果持有了不得持有的企业股权，必须要按照时间约束转让股份。

国资委《关于实行员工持股试点的意见》也对国企员工持股约束了条件，重点如下：

[类目＼&《关于实行员工持股试点的意见》＼&实施

范围＼&央企集团层面和央企重要的子企业不推行试，试点企业必须是二级或者二级以下的企业。＼&员工持股范围＼&指以经营管理、科技、业务骨干为主的员工持股。＼&持股

比例＼&员工持股的总比例不能超过25%、个人持股比例不能超过5%。＼&出资

方式＼&员工可以现金或法律规定的知识产权等无形资产出资，不得采取低价折股、送股、垫资等方式。＼&]

《关于深化国有企业改革的指导意见》约定了优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制可研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。

限制条件虽然约束了实施员工持股的国企类型、持股范围、持股比例、出资方式等，但是国企再次开始员工持股的探索是被国家允许和鼓励的。

三、国企矿产资源行业员工持股实行的必要性

一是矿产资源行业的特点决定有必要实行员工持股。矿产资源行业“周期长、风险高、回报大”，企业要想在该行业取得更大的成绩，需要付出更长的时间、承当更大的风险和更多的资金成本。

根据中国矿产资源年报数据，周期长体现在国内地质勘查行业平均找矿勘探周期17年;风险高体现在全球找矿勘查成功率3-5%，世界一流矿产找矿勘查成功率0.1-0.3%，回报大体现在成功项目出售价值及并购成本一般大于找矿勘查成本10倍。据MEG统计资料，2001-2010年全球23个主要铜矿生产商获取资源成本为，勘探0.014美元/磅（193元/吨铜），并购0.35美元/磅（4816元/吨铜），并购成本为勘探成本的25倍。2002-2011年全球26个主要金矿生产商获取资源成本为，勘探19.22美元/盎司（422万元/吨金），并购209.48美元/盎司（4598万元/吨金），并购成本为勘探成本的11倍。

二是为更好的保留住优秀的人才有必要实行员工持股。一个矿产资源项目的获得需要通过不断的研究、现场考察、尽职调查、反复的分析论证才能确定，需要员工付出巨大的心血，员工对项目是有感情的，希望参与到项目的成长壮大过程中。没有资本的利益联系，没有产权的纽带，所谓员工是企业的主人，比较虚化，引入员工持股机制，当本企业的员工通过股权纽带跟企业挂在一起时，收入与付出挂钩，员工就像对待自己的事业一样尽心尽力，从而构建公司和员工风险共担、收益共享的利益机制，实现双赢。

三是预防国有企业的腐败有必要实行员工持股。通过公司治理、董事会、股东会、独立董事、监事会、纪委等等制度设计，其实都无法真正解决内部人控制腐败问题，只有真正引入员工持股制度，才能有真正的内部牵制力和监督人，员工与企业、其他股东就形成了利益共同体，对于提高企业活力、减少浪费、制衡权力、减少投资失误、预防腐败都将非常有益。

四、国企矿产资源类企业员工持股探索方案

根据政策背景和约束的条件，国有矿产资源类企业员工持股机制方案探索如下：

原则：在国家法律政策允许的范围内推行员工持股。

持股人员范围和原则：所在本层级公司的经营管理者、核心人才、管理技术骨干人才。按照本人自愿、公司同意和风险自担的原则投资入股。

持股比例：原则上职工持股总比例占项目公司总股权比例不超过25%，个人持股比例不超过5%。

获得股权：员工股权原则上通过增资扩股方式获取，也可通过股权转让方式获取，也可探索其他规范形式。

购股价格：根据法律法规规定，按照同股同价的原则，可以采取以下定价方式确定购股价格：

（1）公司成立时，按每股原始价格;

（2）每股净资产价格;

（3）中介评估机构评估并按规定备案的评估价值;

（4）其他符合法律法规规定的定价方式。

资金来源：员工购股的资金来源必须是由个人出资，公司不得以借款、垫资、担保及其他任何形式，向拟认购公司股权的员工提供财务资助。

股权数量：根据员工的岗位价值、到岗工作时间和近几年绩效结果等分配股权数量。

认购股权的数额=可分配股权总量×员工个人分配系数÷∑（员工个人分配系数）

员工个人分配系数=岗位价值分值×司龄系数+近*年考核结果累计分值

股权数量的分配是员工持股机制设计的重点，岗位价值分值可以分类赋予分值，管理类、销售类、技术类赋予不同分值，根据岗位贡献，乘以相应的系数;司龄系数主要指到到岗的工作时间;考核结果分值对优秀、良好、合格、不合格赋予不同分值。

锁定期：员工持有的股份一般实行2年锁定期，锁定期内不得赎回、转让或退出。

退出渠道和原则：员工按照股东内部交易、公司回购、向外部转让的顺序进行股权转让。

享有的权利和义务：员工享有相应的表决权、分红权、增值权和优先认股权、同等条件退出等股权所有权益。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

参考文献：

[1]矿产资源年报、MEG数据库