对转制后外资银行发展方向及外汇监管方式的探讨

摘要：新《中华人民共和国外资银行管理条例》出台后，外资银行纷纷转制为外资法人银行，随着外资银行身份的转变，其内部管理、业务处理、市场准入等方面也发生一系列的变化，与此同时监管部门也要适时调整监管方式。本文通过对外资银行转制后的发展方向进行分析，揭示外资银行法人转制对外汇监管政策的影响及外汇政策本身存在的问题，提出转变监管政策的建议。

关键词：外资银行；法人转制；外汇监管

中图分类号:F821.2文献标识码:A文章编号:1007-4392(2007)08-0047-04

2006年12月11日实施的新《中华人民共和国外资银行管理条例》(以下简称《条例》)拓宽了外资银行在中国的发展空间。《条例》的亮点是法人银行导向政策，境内外资银行转制为在中国境内注册的外资法人银行后可以经营全面人民币业务。截至2007年3月21日,汇丰､渣打､东亚､花旗成为首次获批的4家外资法人银行,至此外资银行在中国的发展翻开了新的一页。外资银行的转制不仅是其身份的转变，其内部管理、业务处理、市场准入等方面也发生一系列的变化，在外资银行大量渗透中国并带来新的金融服务及经营理念的同时，监管部门也要适时调整监管方式，有效监控引入外资银行的风险。

一、转制后外资银行的经营发展方向

(一)集约化经营是外资银行管理模式的主流。外资银行的集约化经营程度随着中国金融的“解冻”而不断提高，在雄厚的资金和强大的ＩＴ力量以及成熟的信息网络的支持下，外资法人银行形成一个或多个营运批处理中心，管理权集中到外资法人银行，外资法人银行分行只负责业务拓展等经营。如果说外资银行主报告行的集中管理方式已是垂直化管理的典型，那么，外资法人银行在集中化管理的手段和方式上更加明显，欧美投资的外资银行尤为突出。

一是会计核算集中处理，会计系统独立于业务系统之外。以汇丰银行为例，其各项系统是以业务为主线，以账户为核算载体，会计核算系统(HUB-2)是完全独立于业务操作系统之外的后台处理中心，并根据业务类型索引进行电子自动会计记账核算。外资法人银行分行层面可以生成固定格式的报表，是一种“只见结果，不见过程”的高度集约化形式。

二是设立营运中心，实现业务集约化经营。在中国设立营运中心是外资法人银行今后集约经营的趋势，营运中心的建立更贴近国际化管理模式，关键点是节约经营成本，降低业务操作风险。目前外资法人银行设立的营运中心主要分两类：一类是针对贸易型业务“量身定制”单证集中审核处理中心。汇丰银行在天津设立了专业单证处理中心，将法人银行部分分行受理的外汇单证业务集中到单证处理中心，由具有国际信用证专家资格的员工集中开证、审单，实现外汇业务跨地区集约化经营。这个中心不只服务十天津，还辐射到大连等环渤海地区，甚至重庆、武汉、成都等。二类是针对非贸易型业务建立的业务批处理后台操作中心。这种操作模式是将一项业务的处理一分为二，将录入业务系统的操作环节从外资法人银行分行集中到运营中心。作为前台的分行负责业务合规性审核，上传业务单据，作为后台的营运中心则凭单据将每笔业务归类录入业务系统。如：渣打银行设立了渣打天津科技信息营运服务有限公司，集中处理贷款申请、账户管理在内的零售银行业务以及部分批发银行业务。

三是电子数据集中管理，单设电子数据提取部门。按区域划分建立统一标准的信息中心将成为中外资银行电子信息发展的模式。汇丰银行早在2002年即在上海建立了服务于全球业务的数据处理中心。汇丰银行对于数据的查询、处理权限进行了严格的限制，建立了介于业务部门和ＩＴ部门之间的数据提取部门(ＯＤＤ营运处理发展部)，该部门负责将业务部门的查询及提取数据的需求进行审核、提炼，并向ＩＴ部门提出数据需求。避免了业务人员不懂ＩＴ，ＩＴ人员不熟悉业务的状况，值得借鉴。

(二)资产负债流动性管理由分行各自为政转为法人银行统一控制。《条例》出台后，外资法人银行统一进行全辖的资产负债的流动性管理。外资法人银行分行存于各地中资银行的生息资产也全部上收外资法人银行所在地银行统一置放。外资法人银行分行的资产会大幅下降，如汇丰天津资产会直线下降１亿元，直接影响天津中资银行的定期存款额。

(三)贴近金融环境打造特色银行。滨海新区已成为国内最具活力的区域，2005年8月2９日，汇丰率先在天津滨海新区新设一间支行一泰达支行,针对滨海新区外商聚集的环境特色,主推工商企业服务项目｡2006年12月28日,汇丰在天津又开立了一家以服务于个人高端客户为主的支行――天津国际大厦支行,为发展私人银行埋下伏笔。

(四)全面研发个人理财及衍生产品。外资法人银行凭借海外“军团”的支持、成熟的财富管理经验、专业理财专家以及个性化产品逐渐占领高端客户市场。４家外资法人银行都在国内设立了专为尊贵客户服务的理财中心，为客户提供贴身服务。近年来汇丰银行的“卓越理财”获得了很高的知名度。东亚银行则推出了“轻松按”。汇丰银行近日推出了与海外市场挂钩的外汇理财产品，挂钩４只境外上市的医药产业股票，最低申购金额２万美元。金融衍生产品的序幕徐徐拉开。

(五)立足银行业务放眼兼业发展。汇丰等４家外资法人银行已获银监会批准代销保险产品，拓宽了营业范围。外资法人银行在兼业经营方面具有长足的优势，其母行大多是混业经营的银行，保险产品多样化，输出效益明显。汇丰不惜花大价钱巩固在平安的控股地位，最重要的动机是盯上了平安集团信托、证券、银行等跨越银行业务的经营牌照，因为掌握一个混业经营的集团，可以帮助汇丰将来以最快的速度、尽量小的成本实现其在中国的全方位扩张。

(六)启动一站式海外开户服务。离岸业务一直是外资银行的强项，也是规避政策的避风港。外资法人银行抓住境内居民海外投资的心理，利用其庞大的金融网络为境内居民办理海外开户业务，不仅充分利用了本地客户资源，也满足客户合理避税、投资增值、海外留学的需求，实现银企双赢。截至2006年汇丰银行在全球多个地区设立“国际商务中心”，为企业客户提供一站式的海外开户服务，这一全新服务将在2007年底之前将拓展到l7个国家和地区。

二、外资银行法人转制对外汇监管政策的影响

(一)外资法人银行集约化管理犹如一道屏障增加外汇监管的难度

一是垂直化的管理，使外资法人银行的会计核算规则蒙上面纱。外资法人银行分行职员无法讲明会计核算的规则及过程，只熟悉业务表面操作，难以描述一项业务的全貌，有的外资法人银行明确分行无权知晓会计核算的有关事宜，监管当局询问一些事项，分支行的业务部门需同时向分支行的行政上级和业务直线上级请示后方能答复，包括提供一些监管部门要求的资料和数据。这种运作方式对于监管外资法人银行分行存在一定的难度，外汇监管效率大打折扣。

二是营运中心设置在不同地域，监管全辖业务存在难度。由于各种营运中心同外资法人银行坐落区域不同，检查外资法人银行时，如需检查调阅全辖的某项业务，只能依靠电子数据，对于需要审核纸制文件的检查项目，如涉及非本部业务，则需通过特快专递传递文件，既不安全也耗费时间。

三是电子数据管理的高度集中，监管部门难以验证外资银行提供数据的准确性、及时性、完整性。无论外资法人银行还是其分支，若想提取电子信息，则必须报批海外总行后由后台数据中心处理，ＩＴ人员需要重新恢复数据库，编程提取数据，数据提取质量受到时间和语言理解限制，加上外资银行会计核算体系同中国会计核算体系存在差异，剥离的电子数据同会计统计数据难以一一匹配，核实电子数据真实性有一定难度，自然影响监管效果。

四是业务系统开发运行模式偏重资金风险控制，暴露出业务管理模式同外汇监管要求的冲突。外资银行的电子系统是基于全球化开发研制的，客户账户是设计的核心，控制资金风险和便利业务操作是设计的重点，考虑本地化因素较少。而监管部门的检查是从一项业务角度出发，以会计核算为索引，提出数据要求。因此外资银行系统构建同外汇监管合规性要求存在差距。如外汇监管要求银行电子系统中区分居民与非居民业务的问题落实不彻底。在结售汇科目的设置及结售汇周转头寸的控制方面，有的银行电子系统内虽设置了结售汇科目，但其只是表面科目，无法起到核算结售汇业务的作用，外资银行以资金风险头寸来代替结售汇头寸的管理，外汇监管要求发生了扭曲。

(二)外资法人银行资本充足率的要求增加了跨境资金的流入。花旗、汇丰、渣打、东亚这４家外资法人银行按照银监局的批复，重新核定了注册资本，为满足资本充足率，各外资法人行除上划下属分行的营运资金，还要从境外母行增加资本投入，４家外资法人银行从境外母行获得资本金99.68亿元人民币的等值货币,占4家银行注册资本的38%｡根据汇发(2007)14号文件规定，外资法人银行转制前的增资款不纳入短期外债指标，但其增资加大了跨境资金的流入，外资法人银行的外汇资金更加充裕，增资款的运用应成为监管的重点。

(三)外资法人银行理财衍生产品对境外理财监管提出新课题。2007年5月10日银监会允许符合条件的商业银行代客投资境外股票等商业类衍生产品｡外汇监管部门对银行代客理财政策并没做相应调整,仍凭2006年出台的暂行办法进行管理，规定中涉及的银行投资境外资金购汇额度的审批问题较多，对于跨国的外资银行来讲，其外汇资金充裕，不存在审批购汇额度的问题，外汇政策有待细化，对境外理财业务如何监管是个新课题。

三、对外资法人银行的实际监管与外汇法规间存在的矛盾

(一)银行外汇净利润结汇的政策亟待完善。《外汇指定银行办理结汇、售汇业务管理暂行办法》第三十条规定取得人民币业务经营资格的外资银行外汇净收益应当通过银行间外汇市场卖出，并在事前报外汇局备案。外资银行转制法人后可经营全面人民币业务，如果外币收益全部结汇将扩大结汇量，加剧人民币升值压力，对当前结售汇顺差将产生一定影响。外资银行利润汇出往往是本外币同时汇出，第三十一条规定了经营人民币业务的外资银行人民币净利润可购汇汇出，那么，外汇挣利润就没必要先结汇后购汇汇出，这条规定与控制结汇的原则相悖。

(二)结售汇管理政策与统计方式不对称。结售汇实行综合头寸管理方式后，结售汇头寸采取“由上至下”的管理方式，外资法人银行在外汇局核定范围内控制、调整其集团结售汇头寸，外汇局将外资法人银行作为直接监管对象。而结售汇统计制度是“由下至上”的管理模式，数据统计路径是由外资法人银行报告到所属外汇局分支局，外汇局分支局汇总上报总局。结售汇头寸变动是由结售汇业务引起的，结售汇统计是逐项发生额的管理，结售汇头寸是总量余额的管理，对二者的管理不应割裂。

(三)外债统计监测与短期外债指标管理政策不匹配。汇发 (2007)14号文件调整了非居民存款在短期外债指标中的占用标准，境外机构存款和在同一法人银行外汇账户余额之和在等值50万美元以上的境外个人存款纳入外债指标管理。这项规定在具体操作中暴露了一些问题：一是对于尚未转制的外资银行分行来说，存在操作难度。短期外债指标分配到外资银行分行(外债主报告行)，主报告行负责集团短期外债的统一监控。而外债数据是由外资银行各分行(外债成员行)每日将登陆外债监测系统进行统计报告的。外债指标管理同外债统计方式存在不协调。二是非居民个人有可能在外资银行分行多家分支机构开户，鉴于外资银行内控要求，一家分行(外债成员行)不可能掌握一非居民在全辖的账户情况，只能由外债主报告行统一计算后，将数据反馈各成员行，再履行报告程序。三是外汇局对银行短债超指标的认定比较困难。因为只有同一法人银行５０万美元以上的非居民个人存款才占用短债指标，而外汇局要求所有非居民个人存款纳入外债统计，但不占用指标。

四、转变外汇监管政策的建议

(一)加强外资法人银行的管理，增加市场准入条件。现代银行的管理完全被网络和电算化系统覆盖，业务集中处理是全球金融业发展的趋势。对银行的准入如果仍局限在审核高级管理人员的任职资格和报备的内控制度上显然落后了，任何一家面临开业经营的银行都会竭尽全力将内控制度做的天衣无缝，而实际操作却相去甚远。比如，外汇局规定银行在电子系统中设置结售汇科目，要求在银行电子系统中区分居民与非居民，然而通过现场检查，90％以上的外资银行都没能做到这一点。建议增加外资法人银行市场准入条件的“含金量”，细化报备标准。一是要求报备全口径会计核算规则及设置。二是要求银行报备电子系统的设置情况，说明系统结构及各系统间的关系，制定监管数据采集与系统数字来源对照表，从源头保证监管的有效性。

(二)转变外汇监管方式，顺应法人管理趋势。在外资银行法人转制如火如荼的进行中，外汇监管方式也应着眼外资法人银行加以调整，一是建议统一结售汇头寸和结售汇的统计方式的监管模式，取消外资法人银行分行分别向外汇分支局上报结售汇报表的监管要求，改为直接由外资法人银行在电子系统中建立完善的结售汇统计科目与实际项目，从系统中直接提取结售汇数据，由外资法人银行统一报送结售汇数据，理顺监管层次。同时由外汇局将结售汇统计数据按地区分拨地方分局，解决地方分局统计分析、发现、查实异常情况之需。二是建议逐渐改变外债管理模式，即由外资银行外债主报告行在电子系统中提取外债数据报送全辖全口径的短期外债。三是加强错漏报数据的监管要求和处罚力度，减少因统计失真而误导监管判断。四是外汇局根据合规性监管要求，对银行电子系统的数据采集提出采集原则，制定接口规范，保证监管数据的准确性。

(三)加强金融创新产品的研究，建立与金融发展相适应的监管体系。在支持鼓励金融机构创新的基础上，要着力研究金融衍生创新品种，学习其开发产品的定价方式及风险管理，在促进金融活动全球化发展的情况下，强化审慎监管和市场跟踪监测，适时进行风险提示，建立与银行金融衍生产品协调发展的监管体系。

(四)完善法规建设，尽快解决政策滞后问题。政策执行中暴露的外汇净利润结汇等规定是针对宽进严出的监管理念，已同资金均衡监管理念相悖，应尽快调整。

(五)加强联合监管，建立监管部门联合监管机制。建立多个监管部门合作的协调机制，加强信息交流与共享，博采众长，在兼业经营与分业监管中寻求体制的突破和过渡。