时间：2022-09-24 06:20:47
九芝堂（000989.SZ）5月25日披露重组预案称，公司拟以非公开发行股份方式，收购李振国等持有的友搏药业100%股权，股权预估值为65.12亿元，公司拟以14.22元/股的价格，非公开发行合计4.58亿股用于支付全部交易对价。
此外，九芝堂集团拟以18元/股向李振国转让8350万股公司股份，这意味着自然人李振国将成为九芝堂的新任第一大股东和实际控制人，而九芝堂集团的持股比例下降至12.29%，退居第二大股东。自2002年以来一直掌控九芝堂的涌金系正式让渡实际控制权。
九芝堂表示，此次交易完成后，公司将弥补中药注射剂领域的空缺，通过与友搏药业的医药资源整合，实现快速、健康的跨越式发展。
不过，《证券市场周刊》记者注意到，友搏药业的盈利能力畸高，远高于同行水平，难以找到合理解释，而其背后的第一大客户康美药业（600518.SH）曾多次被质疑财务造假，此外重组预案披露的市场份额与行业协会数据不一致，其信披真实性存疑。
盈利能力畸高
友搏药业属于心脑血管类生产企业，多年以来专注于中药创新药物的开发，主要产品是疏血通注射液，主治活血化瘀，通经活络，用于瘀血阻络所致的中风中经络急性期。
预案显示，友搏药业2014年的收入、营业利润分别为7.98亿元、4.7亿元，营业利润率高达58.98%，过去两年也维持在高位水平，2012年、2013年分别为62.27%、60.44%。
友搏药业如此高的盈利能力，令同行业竞争对手望尘莫及。
重组预案中总计列出了13家心脑血管类生产企业，其中珍宝岛（603567.SH）、神威药业（02877.HK）是上市公司，广西梧州制药集团股份有限公司（下称“梧州制药”）是上市公司中恒集团（600252.SH）的全资子公司，山东步长制药股份有限公司（简称“山东步长”）已于2014年6月20日申报IPO，不过目前仍未上会。
根据相关公告，珍宝岛、神威药业、梧州制药2014年的营业利润率分别为32.20%、31.59%、34.41%，山东步长2013年的营业利润率为16.79%。
从销售模式上来看，心脑血管中成药生产企业一般分为直销和两种。直销模式下，毛利率会相对较高一些，但是学术推广等销售费用则会增加不少;采用模式，毛利率虽然低，但是销售费用会较前者少一些。
不过无论采用哪种销售模式，从营业利润率角度来看，同行业内生产企业应该趋于一致，但是为何友搏药业的盈利能力，却远远高于同行水平呢？
对此，重组预案没有给出任何的解释，《证券市场周刊》记者多次致电九芝堂投资者关系部未果。
《证券市场周刊》记者注意到，友搏药业2012-2014年、2015年1-3月份对前五大客户的销售收入占比分别为40.54%、39.07%、40.12%和 52.16%，其中对第一大客户康美药业的销售收入占比分别为 18.47%、19.36%、20.31%和31.81%。
值得注意的是，康美药业曾多次被市场质疑造假，《证券市场周刊》曾先后发表《康美谎言》、《康美谎言第二季》指出，康美药业高成长的背后涉嫌财务造假。
信披真实性存疑
从收入规模上来看，友搏药业均不及珍宝岛、神威药业、梧州制药、山东步长。依据中国医药工业信息中心提供的数据，心脑血管类中成药市场份额，2013年梧州制药排名第一，友搏药业没有进入前10。
对比九芝堂披露的数据，重组预案第106页显示，在国内主要心脑血管类药品生产企业中，友搏药业2013年市场份额排名第三，为何会出现两个迥然不同的版本呢？
《证券市场周刊》记者注意到，友搏药业在计算市场份额排名时依据的是广州标点医药信息有限公司2014年的调研报告，通过选取9个重点城市的医院市场进行统计而得。
很显然，广州标点医药信息有限公司的权威性不如中国医药工业信息中心，而且其统计数据也不及后者更加全面。既然中国医药工业信息中心能够提供既权威又全面的相关数据，为何友搏药业要采用前者的数据呢？很显然，这种做法存在误导投资者之嫌疑。
除此之外，友搏药业长期股权投资所产生的投资收益也存在前后不一致的情况。
资料显示，截至预案签署日，友搏药业共有北京友博、博搏医药、友搏生物三家全资子公司和迪龙制药一家参股子公司。
截至预案签署日，友搏药业持有迪龙制药50%的股权，其中的19%股权是在2014年8月获得;由于友博药业未拥有迪龙制药绝对控股权，也未在其董事会中拥有多数表决权，故未将迪龙制药纳入合并范围。
预案显示，截至2015年3月31日，友搏药业参股迪龙制药形成的长期股权投资为2.54亿元。
重组预案单独披露了迪龙制药的财务数据，其2012-2014年收入分别为1.07亿元、1.33亿元、1.82亿元，对应的净利润分别为4929.61万元、5861.62万元、2376.5万元。
2012-2013年，友搏药业一直持有迪龙制药31%的股权，按照这一股权比例计算，友搏药业可以获得投资收益分别为1528.18万元、1888.64万元。但是重组预案第69页披露的友搏药业合并利润表却显示，其2012年、2013年获得的投资收益分别为619.30万元、972.08万元，明显与前面的数据不相符。
对此，《证券市场周刊》记者多次致电公司投资者关系部，但未能接通。不过有投资人士分析称，上述差异可能与友搏药业溢价参股迪龙制药有关，友搏药业会在迪龙制药提供的原始财务数据基础上，根据参股溢价后对应的重估资产，调整折旧等会计科目，从而最终核算出应获得的投资收益。
中信魅影
九芝堂此次重组的财务顾问是中信证券，资料显示，九芝堂自1月20日开始停牌，直至5月25日才复牌。不过蹊跷的是，在一季度仅有的20个交易日中，中信证券一跃而为公司的前十大流通股股东之一，位列第八名，合计持有193.92万股。
对此重组预案专门给出了解释，中信证券自营业务股票账户累计买入九芝堂股票389.23万股， 累计卖出151.98万股，截至期末共持有251.89万股;中信证券信用融券专户在自查期间没有买卖九芝堂股票，截至期末共持有1.91万股;中信证券资产管理业务股票账户累计买入九芝堂股票747.19万股，累计卖出750.44万股，截至期末共持有3000股。
预案称，上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。
此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。而且，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
不过，《证券市场周刊》记者注意到，中信证券除了是此次重组的财务顾问外，其与友博药业的历史渊源也匪浅。
根据重组预案，九芝堂将向绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（下称“绵阳基金”）发行6786.49万股，购买其所持有友搏药业14.85%的股权。
值得注意的是，绵阳基金就是中信证券旗下的投资基金。资料显示，绵阳基金成立于2008年12月16日，住所为绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区，出资额93.63亿元，执行事务合伙人是中信产业投资基金管理有限公司（下称“中信产投”）。
根据预案，2011年7月14日，中信产投通过网络竞拍，以1亿元的价格获得友搏药业11.11%股权。2011年9月16日，中信产投将其持有的友搏药业11.11%股权转让给绵阳基金，转让价格为1.06亿元。2012年6月25日，李振国和绵阳基金签订《股权转让合同书》，李振国将其持有的公司350万股权转让给绵阳基金，转让金额为1亿元。
此次重组前，绵阳基金共持有友搏药业14.82%的股权，支付对价合计2.06亿元。按照65.12亿元的重组价格计算，绵阳基金合计净赚7.59亿元。