OIL牵手IK 掘金中国

越来越多的海外实业公司与私募投资公司联手，共同开拓中国市场。

随着OIL（Offshore Incorporations Group ，以下简称为OIL）北京办事处的开张，OIL在中国内地迎来了其第四个办事处，无不显示着这家公司对中国业务的重视程度。

就在前不久，OIL刚庆祝了自己25岁的生日。“OIL已经有25年的历史，大部分业务集中在亚洲。2006年后，随着中国全球化进程的飞速发展，OIL在中国的业务也大幅增长。”OIL的行政总裁马丁・克劳福德（Martin Crawford）说道，“我相信五年后，OIL的中国业务的比重会从现在10%上升至20%。”

OIL是亚洲一家专业公司注册集团。自1986年成立后，OIL一直致力于向亚洲专业中介机构提供有效的专业公司注册及相关的后期服务。如今，OIL已与千余家律所、会计师事务所等机构合作，帮助企业在中国香港、新加坡、英属维京群岛、开曼群岛等地完成注册服务。OIL深厚的专业背景和专业性吸引了诸多私募股权投资的关注，其中不乏有IK Investment Partners（以下简称为IK）和凯雷投资集团（以下简称为凯雷）这样的巨头。

携手IK

2011年3月，IK家宣布向凯雷收购OIL。OIL集团现由三间专业公司组成，包括OIL、亚世通，以及信托及受托服务公司 Credence Trust。IK拟将OIL集团旗下的亚世通及Credence Trust整合到自己旗下的Vistra 集团，以使Vistra通过并购交易实现转型，建立全球领先的信托和企业服务机构。

尽管交易双方并未透露此次的收购价格，不过据其他媒体消息，在本次收购中，中国台湾中信银、台北富邦银行和荷兰国际集团（ING）为IK提供了总额为1.53亿美元的融资支援，包括1.50亿美元5.5年期定期贷款和300万美元5.5年期循环贷款。

OIL被IK收购后，Vistra 的行政总裁巴特・德克尼克（Bart Deconinck）成为合并后OIL集团的董事会执行主席，马丁成为合并后的集团行政总裁。

“IK希望能够创建一个世界领先的信托和企业服务集团，选择并购OIL主要是希望将其与IK旗下的Vistra结合。”IK 合伙人克利斯蒂安娜・纽文伯格（Kristiaan Nieuwenburg）表示，“我们投资Vistra 时，就已决心推动积极的并购策略，而这次合并正是这项策略的成果。合并前的OIL在亚洲有很好的业务基础，Vistra是欧洲领先的基金行政、信托和企业服务供应商。二者在业务和地域方面都有很好的互补。”

在OIL的业务产业链上，这次合并将为OIL带来扩展产业链后端业务的可能性，OIL的客户可受惠于Vistra 在跨境企业结构、财富保障及基金管理方面的专业知识，同时亦有助OIL进入美洲、印尼及印度等新重点市场。“OIL主要的业务仍然集中在帮助企业在安圭拉岛、巴哈马、英属维京群岛、开曼群岛等地进行注册，而vistra在后续跟进注册公司的服务方面，有较资深的经历，对OIL来说是一个延伸。”谈到OIL的业务，马丁用图形解释了OIL业务的新变化。“早些时候，特殊目的公司的设立地一般选择在中国香港或者新加坡等地。但现在，注册地点已经延伸到巴哈马、塞舌尔等。一些中国的公司在离岸金融中心注册集团总部，把运营总部设立在中国香港，但是公司的实体是在内地。”

在过去的五年中，随着OIL不断开设更多离岸金融中心的业务，其发展也在稳步向前，OIL每年的复合增长率达10%。

吸引凯雷

其实早在前几年，OIL便已经与私募股权投资公司打过交道。在2004年，OIL以其特色业务和行业资历吸引了凯雷的投资。

“当时OIL经过了近20年的发展，年收入达到5000万美元的规模，正在考虑向更深的方向发展。”马丁回忆道，“凯雷买入了OIL 75%的股权，在引进人才方面做出了很多贡献。同时，完善了公司的管理及资讯系统。”

凯雷将OIL招致麾下后，OIL以每年12%的增长率向前发展，尽管随后遭遇金融危机的低潮，OIL的增长率却没有受到影响。与此同时，其中国业务的增长率达到了40%-50%。“在凯雷掌握OIL股权时，OIL的利润增长快于收入的增长，因为凯雷在提高生产力和规模方面做了很多工作。”马丁介绍道。

“亚洲市场中，海外注册公司服务的市场规模估计达到每年7.5亿美元的规模，并且年增长率达到12%-15%。”马丁说。

根据有关统计资料，现在每年大约有14万家离岸公司在各个离岸管辖区成立。在众多用户中最常见的设立海外公司的原因大致有以下几类：方便贸易往来、全球进程加速化、减少政府干预、放宽外汇管制、合法减免税收、本国的政治和经济不稳定等。在国际上成立海外离岸公司的用户主要分为两类，一类为个人用户，另一类为企业用户。

“OIL做离岸公司注册业务的原因正是看中了越来越多的客户需求。我们的最终客户分为两种，一是具有高净值资产的个人，通常是富人群体；二是企业，一般是拥有跨境业务的企业，这些最终客户通常透过中介机构如律所、会计师事务所等和我们合作。”马丁解释道，“比如，外国公司到中国来投资，一般很少直接进行收购或者兼并，大多数都采用离岸公司这样的模式；另外，离岸公司所开出的发票是美元或者港币，收入也是相同的币种，相对来说操作简单，没有货币兑换的限制。”

近年来，如英属维京群岛、巴哈马群岛、开曼群岛、百慕大群岛等国家和地区制定并培育出一些特别宽松的经济政策吸引了许多公司。这些金融属地允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。

除了能够进行跨国贸易外，离岸公司与一般有限公司相比，最诱人的方面当属税收。“与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款，在离岸管辖区设立的公司大部分都享受无税或低税率的待遇。”马丁解释在离岸管辖区设立公司的好处，“而且，大多数的离岸管辖区对公司的股东资料、股权比例、收益状况等情况严格保密。”与此同时，离岸注册的公司可以获得几乎所有的国际大型银行的承认。

中国机会

“北京是OIL在中国内地的第四个办事处，我们已经在上海、深圳、广州设立了分支办事处。”从香港赶到北京来参加开业典礼的马丁对中国市场的业务充满期待。

OIL与中国渊源已久，自2007年在上海设立第一个办事处起，OIL在中国内地的业务比重逐年递增。如今，OIL中国区业务已经占到其总业务比重的10%。同一年，OIL还收购了上海一家提供公司注册服务的企业助其开拓中国市场。

2006年，六部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（业内简称为“十号文”）给准备“小红筹”模式的公司当头一棒。在“十号文”出台后的两年中，国内没有一家企业获得商务部批准完成跨境换股、搭建红筹结构。然而，业内叫苦连天时，OIL却没有受到“十号文”的影响。

“OIL中国业务过去几年的增长维持在40%-50%之间。”马丁认为中国政府出台“十号文”的初衷并不是阻止资本的流进或流出，而是对企业设立海外架构的流程进行监管。“这些规定实际上是为了进行规范。包括出台的‘698号文’，均是对外资的并购、资本外逃、逃税等进行监管。”马丁继续介绍道，“随着中国企业国际化的发展，政府是支持企业设立海外架构的。”

近年，私募基金纷纷嗅到中国市场的机会，而私募股权投资基金投资中国的外币基金亦需要离岸平台来降低风险。与此同时，中国企业走出去，无论是在海外设立分支机构还是进行并购重组，都对离岸架构有相应的需求。

在“十号文”的背景下，过去一年仍有上百家企业在海外上市。“中国企业要去海外上市，首先会在中国香港设立离岸公司，然后公司还会在开曼设立一个公司。因为开曼的法律法规比较完善，世界上各大证券交易所都会接受。”马丁举例说明，“在开曼投资的人很多，但其实中国的税务局不会关心谁是具体的股东。中国不是阻止资本进入，只是想通过这种方式来进行监管。”

过去十年里，中国投资者到海外投资，选择最多的是开曼群岛，14%的中国企业选择设立开曼的公司。去年，中国农业银行在开曼设立海外架构就是佐证之一。“现在企业设置海外架构的需求除了为了避税，其实更多是考虑到全球运营的便利性。”马丁指出，“在离岸管辖区设立架构，货币的流通性更好。而且外资基金通常对中国的法律不熟悉，而许多离岸管辖区通用普通法系，对这些外资基金提供了便利。”离岸管辖区注册公司的时间效率也是吸引客户主要原因，通常在离岸金融中心完成注册仅需1-2天的时间。

OIL在未来的五年内，将深入开展在中国的业务。“开曼群岛、英属维京群岛等离岸金融中心距离中国很远。OIL清楚了解每个属地法律体系，而且具有操作规程的专业人士，获得了当地政府的认可以及为他们颁发的执业许可，这就是OIL的优势所在。”马丁认为OIL持续运营25年的历史，亦是其专业性的证明。“25年对任何公司来说，都是一个重要的里程碑。我们对于能在过去四分一世纪为亚洲公司提供服务感到自豪。”