东华实业:高溢价注入资产前景不妙转型遇困大股东恶意圈钱

近期，停牌五个月的东华实业（600393）重组预案，东华实业拟以5. 8元/股的价格向粤泰集团、淮南中峰等6家关联方增发约7.89亿股；同时以不低于5.22元/股的价格向不超过10名特定投资者发行不超过2.92亿股，募集不超过15.25亿元配套资金。业内人士表示，此次定增收购资产的估值溢价过高、前景堪忧，而大股东圈钱意图也昭然若揭，同时股价随之出现的大幅下跌表明，中小投资者正在选择用脚投票。

溢价3.8倍注入资产前景堪忧

根据公告，此次重组资产具体包括：收购粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。

根据重组预案，以上资产账面价值总计9.49亿元，预估值高达45.74亿元，增值率为382.12%。其中溢价率最高的是淮南置业以及海南置业，淮南置业90%股权给予的评估值高达15.46亿元，增值率为891.18%，而海南置业77%股权给予的评估值为4.69亿元，增值率为1439.7%，而对于以上两处资产增值较高的原因，公司悉数解释“未来预期较好”，但是令人不解的是以上两处标的均属于三线城市，而按照目前政府对三四线城市房地产的调控思路，使得三四线房地产的前景并不被看好，那么在此大环境下，以上标的不但不利于上市公司的盈利水平，也将使得其面临巨大的债务风险。

事实上，在本次预案中对于以上交易对上市公司的影响，公司的措辞也显得颇为谨慎，公司表示“本次交易有效扩充了公司的房地产项目，提升了资产质量，丰富了资产及业务结构，企业经营实力得以增强，交易的实施将有效增强公司房地产开发业务的实力。”但并未提及对上市公司盈利能力的短期影响，与此同时，本次重组对于部分资产存在质押、抵押的风险也不容忽视，其中淮南置业、海南置业、广州天鹅湾等部分资产均被抵押，而目前还尚未取得担保权人的同意函，其中蕴含的风险不言而喻。

被质疑圈钱意图明显

记者注意到，本次注入资产悉数为大股东及其关联资产，大股东将同业资产注入上市公司本无可厚非，但是在上半年尚在全力发展矿业之际，下半年却转身注入大股东房地产资源很难不被质疑其圈钱意图。

2013年上半年东华实业两起矿产收购曾引起广泛关注。其中，4月15日，东华实业以2087.39万元收购关联方粤城泰矿业所持有的明大矿业65%股权，其为关联方资产。而在6月14日，东华实业又公告，以2736万元的价格收购华南四维矿业发展有限公司所持有的茶陵嘉元矿业有限公司36%股权，以及四维矿业对此公司的全部债权，事实上，早在2012年公司就曾通过北京产权交易所以6544万元竞标取得茶陵嘉元矿业64%股权。而在此次收购完成后，茶陵嘉元矿业将成为东华实业的全资子公司。截止目前对于矿业的投入，东华实业已经耗资超过1.1亿元。但是以上项目的探矿权仍未转为采矿权，这意味着以上产业的投资收益尚未有时间表。

在转型矿产业务的同时，东华实业的地产业务却日渐萎缩。2012年年报显示，受2012年国家房地产调控以及公司自身可售存货供应量减少的影响，公司北京项目签约套数及签约金额比2011年有所下降。全年实现营业收入5.35亿元，同比下降31.17%。2013年面临的形势同样严峻，半年报显示：可售楼盘主要位于三线城市的江门天鹅湾项目以及河南陕县三门峡的天鹅湾项目，广州的益丰项目均未贡献收益，而公司位于北京的天鹅湾项目已完结，同时北京的虹湾项目及西安的项目均未能产生收益。

正是在这样的环境下，东华实业的财务状况难容乐观。三季报显示，2013年前三季度公司实现营业收入2.84亿元，比上年同期减少2.93%，而归属于上市公司股东的净利润仅为564.13万元，同比下降73.66%，公司的流动负债却高达17.76元，值得一提的是货币资金却仅仅3亿元，短期财务风险一触即发。

对此，有业内人士分析，目前市场有融资开闸的传闻，不排除是大股东通过上市公司圈钱解困。事实上，2013年半年报数据显示，粤泰集团持有东华实业1.47亿股份。持股比例为48.84%，但其中被用于质押融资的股份数已经达到1.44亿股份，由此大股东的资金饥渴可见一斑。另外，从本次募集配套资金的情况看，募集15.25亿元配套资金的定价为不低于5.22元/股，大幅低于向关联方定增收购资产的定价，且该价格几乎为2012年4月以来公司股价的最低价，也凸显了大股东急于圈钱的意图。

二级市场上，在停牌5个多月后，公司于2013年12月26日复牌，当日，股价高开低走，全天仅小幅上涨0.50%。此后的几个交易日呈现震荡下跌走势。截止12月31日，公司股价收于5.51元，已经大幅低于向关联方定增收购资产的5.8元的价格，距离向机构投资者定增募资的5.22元的价格也仅有一步之遥。业内人士表示，由于公司定增收购资产溢价过高，且前景不明，股价下跌也在情理之中。如果大股东依然要强推定增方案的话，中小投资者用脚投票是一个无奈但理性的选择。