论破产法中公司法人人格否认制度的适用

【文章摘要】

随着公司法人人格否认理论在《公司法》中的引入，公司法人人格否认制度在不断完善。从某种意义上讲，公司法人人格否认制度与破产法相对于公司法人人格而言具有不同的发展方向，但是也存在很大的关联性。因此，从破产法的角度考量公司法人人格否认制度，有助于二者之间的不断完善与协调。对此，本文首先分析了公司法人人格否认制度的主要内涵，接着就其在破产法中的适用条件进行了分析，最后就公司法人人格否认质素在破产法中的适用范围进行了有针对性的探讨。

【关键词】

破产法；公司法人；人格否认制度

通常情况下，公司法人人格否认制度是对公司法人人格的一种保护，而破产法在是对公司法人人格的一种“消灭”，所以有时特定债权人的利益在公司法人人格否认制度的保护同债权人整体利益在破产法上的保护是冲突的，这就需要我们从破产程序、破产禁止行为的法律界限与解释等角度探讨二者之间的协调问题，探索出破产法中公司法人人格否认制度的适用条件与范围，进而促进我国公司法人制度的不断完善，真正体现破产法实施过程中公平与平等的原则。

1 公司法人人格否认制度的主要内涵

在英美法系的国家中，公司法人人格否认制度常常被称看成是“刺破公司面纱”制度，而在大陆法系的国家中，则被形象的称之为“直索责任”制度。具体而言，公司法人人格否认制度指的是，对已经具备独立法人资格的公司，如果由于股东出于不正当的目的而滥用法人人格，并因此给公司债权人利益和社会的公共利益造成了损害，根据公平正义的价值理念，法院可以否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。公司法人人格否认制度的确立，其主要目的不仅仅体现在减少对公司法人人格的滥用上，还体现在对企业债券人的相关利益和社会公众利益的有效保护上，是对公司独立责任原则在某种意义上的有效补充与修正。对于拥有企业法人资格的企业来说，是以营利为目标的组织，不仅享有独立的民事行为能力和民事权利能力，还需要依法承担相应的民事责任，但是不排除公司的一些股东处于个人或局部利益以及其他目的，通过公司的法人资格和个人享有的有限权利谋取非法利益，这在对公司债权人的利益造成损害的同时，还可能给企业造成其他不必要的经济损失，严重时可能直接或间接导致企业的破产。但是，破产法中公司法人人格否认制度的适用，并不是要永久或全面的剥夺企业法人的人权资格，因为公司法人人格否认制度主要是应用于特定范围之内，需要具备一定的适用条件，所以在其他方面常常会保留独立的人格性。

2 破产法中公司法人人格否认制度的适用条件

在破产法中虽然适用公司法人人格否认制度的情形并不常见，但是基于破产法的主要性质，以及法人人格否认制度在现实个别环节与破产法的不协调，有必要就破产法中公司法人人格否认制度的适用条件进行分析。

2.1 公司法人需要具有独立的法人资格

毋庸置疑，公司法人人格否认制度在破产法中的适用，以公司法人取得了相应的法人资格为前提，如果一个企业还没有正式建立或者违规成立，没有拥有真正的法人资格，也就谈不上公司法人人格的适用与滥用问题。只有那些通过合法渠道建立企业组织的公司，公司内部股东的人格才有可能与公司法人人格相分离，进而出现公司法人人格被滥用的情况。

2.2 必须有滥用公司法人人格的行为者和相应的诉讼者

滥用公司法人人格的行为者，即滥用公司法人人格事件的责任承担者，构成了公司法人人格否认制度在破产法中的适用对象，通常是企业内部具有一定控制力的股东，但是仅仅拥有滥用公司法人独立人格的行为者还不足以构成公司法人人格否认制度在破产法中的适用条件，还必须具有相应的诉讼者，即公司法人人格否认制度的主张者，这是因为，公司法人人格否认制度是一种事后司法制度，其在破产法中的适应必须借助诉讼才能得以实现，诉讼者既可以是因他人滥用公司法人独立人格而遭受利益损失的债权人，也可以是代表集体利益或社会公众利益的政府部门。

2.3 存在公司法人人格遭到滥用的行为

基于法理学的解释，滥用公司法人人格的行为主要包括人格混同、财产混同、虚拟股东、子公司不当控制等，但在对企业股东是否存在滥用公司法人人格的行为时，还要侧重于考察一些实质性的内容而非形式上的简单衡量。例如，在对企业资本充足性问题的衡量上，仅仅看企业的注册资本显然是不够的，还应当考察企业当前资本与所营实业对资本的要求之间的是否存在差距，如果当前资本不足以满足企业对所营实业对资本的需求，则容易出现股东滥用公司法人人格转嫁经营风险的嫌疑，进而影响到社会经济秩序的稳定。但由于企业在经营过程中对资本的需求是动态变化的，所以要想理清公司法人人格是否遭到滥用必须进行多方面的考量。

2.4 公司法人人格滥用行为造成“严重损害”

根据相关规定，公司法人人格否认制度的适用，需要满足股东滥用公司法人人格的行为对公司债权人或社会公众的利益造成了严重损害，所以，公司法人人格否认制度的适用比较看重公司法人人格滥用与产生“后果”之间的因果关系，如果公司法人人格的滥用达不到“严重损害”的程度，则不足以构成公司法人人格否认制度的适用要件。因此，破产法中公司法人人格否认制度的适用，需要具备公司法人人格滥用行为造成“严重损害”的事实，即公司股东对公司法人人格的滥用行为对债权人的利益造成严重损害，导致企业丧失了基本的偿债能力。唯有如此，公司法人人格否认制度在破产法中的适用，才能让有责股东对公司债务承担无限责任，实现股东的债权。反之，如果存在公司法人人格滥用的行为，但其“损害”还不足以让企业丧失清偿能力，则不存在公司破产以及公司法人人格否认等方面的问题，也无法要求股东对公司债务承担直接责任，只能是承担出资范围内对公司债务清偿的有限责任。

3 破产法中公司法人人格否认制度的主要适用范围

破产法中公司法人人格否认制度的适用范围，主要是指当企业因为各种原因导致破产时，企业的股东对于企业的破产应当承当多少责任的情形。

3.1 公司资本明显不足

在企业当中，通常是以企业财产作为独立承担责任的载体，是对债权人承担责任的唯一担保，股东只是出资通过公司的方式开展经营，所以承担的是有限责任。但是，当企业的资本出现明显不足，无法保证企业的正常经营时，企业的债权人在无形中增加了经济风险，而企业的股东为了自身利益的最大化，却可以转嫁应当由自己来承担的风险，进而达到利用公司人格逃避股东责任的目的。虽然目前很多国家都会将公司资本明显不足作为证明公司独立人格不存在的事实之一，但是关于企业资本明显不足的界定却存在很大的难度，因公司资本明显不足而将其法人人格进行否认的情况也比较少见，这主要是因为公司在经营和发展的过程中，对资本的需求是动态变化的，公司资本明显不足本身就是一个非常模糊的概念，所以单纯依靠公司资本不足就做出公司法人人格的否认判决难以保证公平性，还需要综合其他情形进行决定。

3.2 公司法人人格的形骸化

公司人格形骸化，一般是指公司与股东完全混合（如人事、财产、经营等方面），使公司成为股东谋取利益的工具，形成公司即股东、股东即公司这种违反公司法人制度的不正常情况。在确认公司存在法人人格形骸化的情况下，法院适用公司法人人格否认制度时，通常会考虑三种情形：（1）企业股东在公司内部过度或者以不正当形式使用公司的经营管理权，违背了公司法人制度的相关规定，使得公司成为股东个人牟取利益的工具，大大削弱甚至丧失了公司的独立决策权和独立的行为能力，即形成了股东行为、意志与公司行为、意志的混同。（2）存在虚拟股东，即公司内部股东人数并没有达到相应的法定人数，而是通过造假的形式使得公司的股东成员在两人以上，但真实情况可能是公司归一人所有，在这种情况下，会无形中增大公司债券人的商业风险。（3）公司的股东与公司在经营管理和资产分割等方面没有明确的界限，如公司资产与股东资产的混合问题，可能会严重制约公司经营的灵活性，造成企业资产的流失、转移或挪用等问题。

3.3 股东通过公司法人人格逃避约定责任

股东通过公司的形式开展经营，享有公司的有限权利，但这都是建立在企业与股东财产权分离和经营权分离的基础之上的，遵循公平、善意、谨慎的原则，这样才能有效分散公司的经营风险。但是，倘若股东利用公司人格规避合同所规定的义务，谋求个人的不正当利益，则会在很大程度上侵害债权人的利益，这时公司的法人独立资格无疑成为了股东个人的盈利工具，这时法院可以申请对企业法人的人格进行否认，责令违规股东承担违约之后的法律后果。在现实生活中，经常出现股东以公司之名进行欺诈的行为，例如，股东利用公司的法人资格销售假冒伪劣产品、利用公司名义签订虚假合同等不法行为，表明上看虽然是公司的行为，但公司其实已经成为股东从事非法行为的工具，这时公司的法人资格应该被取缔，让从事违法行为的股东承担其违法责任。

3.4 股东通过公司法人人格逃避法定责任

为了有效规范企业的各项经营管理行为，更好的维护社会公共利益，很多国家的法律都会对企业作为市场主体时需要承担的一些责任和义务从法律上进行界定，而且这些都是强制性的法律规范，企业必须无条件承担需要履行的责任与义务。利用公司独立法人人格规避法定责任，通常是指某些股东利用公司的独立人格，通过某种表面上的公司行为，人为地改变强制性法律规范规定的适用前提或条件，进而实现规避法定责任的目标，最终构成了公司法人人格否认制度的适用条件。例如，有的股东为逃避自己的偿债责任，通过设计新公司的形式转移财产，这不仅危害了其他债权人或社会公众的合法权利，也是是对法律权威的一种损害，此时法院可以通过公司法人人格否认制度的合理应用，强制股东承担其所规避的法定责任。

4 结语

综上所述，虽然公司法人人格否认制度已经在我国的公司法中得以正式的确立，为我们身边很多法律问题的处理提供了重要的指导性意见，但是离真正意义上完整的公司法人人格否认制度的建立还有很长的一段路要走，尤其是在破产法等相关法律领域的适用上，还需要立法人员制定更加细致、可靠、切实可行的法制规范，减少破产法中公司法人人格否认制度适用过程中出现的混乱现象。因此，有必要对公司法人人格否认制度进行更深一步的细化与完善，将之与破产法制度配套形成正反两反面的完整组合，进而促进公司法人人格否认制度的不断健全与完善。

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