从控股股东视角谈国有铁路与合资铁路的关联交易

[摘要] 从国有铁路与合资铁路关联方交易形成的背景和原因入手，宏观与微观相结合，分析了两者之间关联交易的主要类型和内容，以及存在的问题和影响。提出了关联交易项目价格确认原则和计量，以及规范交易行为的措施和相关政策建议。

[关键词] 铁路 关联交易 规范

随着《中长期铁路网规划》和国家“十一五”规划的实施，大规模铁路建设已全面展开，其中合资铁路项目占了一大半，合资铁路的地位和作用愈益显现。在这一进程中，国有铁路与合资铁路的关联交易日益密切而复杂，对会计信息质量、企业价值估计和铁路投资环境等将产生重大影响，规范国有铁路与合资铁路的交易行为已显得尤为必要和迫切。

1 国有铁路与合资铁路关联方交易的形成

分析国有铁路与合资铁路之间经济关系，一般包括行政、产权、契约三种关系。从行政关系上，受铁道部（政企合一的行政管理体制）委托，铁路局作为行业管理者，在规划建设、技术规范、安全监管、运输统计等方面，以及调度指挥、运输组织等准行政关系方面，对合资铁路承担行业管理的责任，并会构成实际控制人的前提条件。从产权关系上，铁路局（或投资公司）作为铁道部的出资者代表，按照《公司法》规定，在合资公司董事会或类似的权力机构中派出代表，决定或参与决策合资公司的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，体现权利和责任的统一。从契约关系上，基于共同的利益追求，铁路局与合资公司有紧密的同业经营合作关系，同时又客观地存在着经营竞争关系，但总体上铁路局作为合资公司的经营合作者，双方体现的是资金往来清算行为。

上述国有铁路与合资铁路之间的关联方交易（指转移资源、劳务或义务的行为），是由网络性企业的自然属性、铁路运输的行业属性、经营合作的经济属性这三者所决定的。从对合资公司表决权、人事任免权、投票权、财务和经营政策决策权、生产调度权的控制力和影响力看，显然，很容易就可以判明铁路局与合资公司之间交易是典型的关联方交易，并且其关联方交易一般至少有控股关系、购销关系、资金及担保关系、人事交叉关系四种。

2 国有铁路与合资铁路关联方交易的类型及内容

国有铁路与合资铁路的关联方涉及双方各个层面，包括铁道部、铁路局、基层站段（车间、班组），及其所属子公司（含辅业企业）等。随着铁路管理体制改革和生产布局调整的继续推进，关联交易主体还会发生一些变化（本文主要是从铁路局这一层面探讨）。

从契约关系经济意义上，按照财政部《企业会计准则第36号――关联方披露》的分类，目前铁路局（分为与所交易对象合资公司存在产权关系的和不存在产权关系的两种）与合资公司的关联交易类型及其主要交易内容例举如下。

2.1 购买或销售材料及其它资产。主要体现在铁路专用材料和设备的购销上，如铁路局材料段（或机务段、车辆段、工务段等）销售给合资公司的机车车辆配件、轨料、柴油、油脂及其他路用材料等，铁路局辅业企业销售给合资公司的铁路货场装卸机械等。

2.2 提供或接受劳务。主要包括三种：一是网络性有偿协作服务，体现在运输生产过程中相互提供的机车牵引、车辆使用、线路使用、旅客服务、售票服务、列车上水、编组等服务；二是专项有偿服务，如铁路局机务段为合资公司提供的机车专业维修服务和救援服务、车辆段为合资公司提供的车辆专业维修和列检服务，国铁提供的建筑、水电检测、防疫等服务；三是管理，如国铁调度部门为合资公司提供的调度服务；公检法部门为合资公司提供的政府职能服务和保安服务等。上述有些体现了纯劳务活动，但更多体现的是混合劳务或兼营行为。

2.3 。这方面主要体现的是网络性协作，如双方收入管理部门相互代收运输进款（包括由一方代表另一方进行债务结算）、合资公司为铁路局（辅业企业）提供的运输服务及为集装箱、行包、特货等专业公司提供代办工作等，还有一些专项，如国铁人事部门为公司提供的人力资源管理等。

2.4 租赁。以经营租赁为主，如机务段为合资公司提供的机车租赁、车辆段提供的客车租赁等。

2.5 提供资金。包括股权性和债务性两类，如国有铁路对合资公司的资本投入（含既有线及各类实物投入、后续更新改造投入、少部分无偿划转），提供的商业信用资金，以及各种应收应付款项形成的资金占用等。

2.6 担保。以保证合同为主，如根据合资公司章程规定，铁路局为合资公司提供的贷款担保，以及公司自身提供的信用贷款、项目贷款担保。

2.7 管理方面的合同。包括综合性和单项性两类，目前主要是指铁路局与合资公司签订的受托生产作业（或资产）管理合同，以及衍生的安全、运输、机务、工务、电务、车辆等专业管理和咨询服务等分管理合同。

合资公司委托国铁管理，按委托管理内容一般可分生产作业委托、资产管理委托、资本管理委托。委托管理涉及法律、财务、会计、税收四个主体之间的关系处理，除了专业管理意义外，其经济实质是实现管理成本（如管理费用）和交易成本（如税收）最小化、规模经营效益（如运量增长、集中采购、机会收益等）最大化的制度安排。

2.8 许可协议。包括铁道部授权的行政许可审批和以准行政下达执行的各项权力和义务，如国有铁路对合资公司的调度指挥、运输组织、过轨、分流等。

3 国有铁路与合资铁路关联方交易存在的问题及影响

关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证合同的优先执行，从而有可能使交易的性价比和效率提高，如提高运输效率、专业管理水平和综合效益等；从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况。

3.1 存在的问题

在国有铁路与合资公司关联方交易过程中，目前主要存在的问题具体表现为：

3.1.1关于交易主体合法性。双方交易的部门和层次复杂，铁路局、站段，甚至车间、班组、部门、岗位都可能与合资公司各层次（各部门）发生交易关系，且大都没有明确的授权委托手续就签订各类合同、协议、意向书，或作出承诺，或按约定俗成、习惯做法进行。

3.1.2关于交易内容合理性。不同程度地存在着一些不公平交易或虚构的关联方交易，包括通过关联服务增加收入，转嫁费用、转移支付、乱收费，或在正常作业标准服务之内额外收取费用，或虚计交易工作量等。

3.1.3关于交易价格公允性。交易单价制定的畸高畸低、显失公允，清算价格无法体现投入产出的一致性、相关性和补偿性，模糊了个别成本的差异性，如机车牵引服务、客运服务等项目。

3.1.4关于交易合同规范性。双方签订的合同因涉及的执行环节多，权利、义务和责任往往脱节，执行起来打“折扣”，并且还存在着相当一部分无协议、“口头”协议的情况，交易的凭据有时也是不规范，如以内部单据向合资公司清算费用。

3.1.5关于交易监管有效性。各合同主体的政策不尽统一，某些交易行为的财务会计政策须进一步完善（如运输进款清算精准性、代收款手续费平等性及各类劳务费规范核算问题等），会计信息披露不全，对各主体特别是直接提供服务的基层站段有时监管不到位。

产生上述不规范交易行为的原因：一是铁路运营自的不完全和不平等；二是合资铁路资源配置缺口（如无法形成综合修理能力、管理能力薄弱）；三是交易定价政策不存在竞争性的、自由交易的条件；四是国有铁路对合资铁路的行业管理责任。

3.2 国有铁路与合资公司关联方交易对各方产生的影响

3.2.1对国有铁路的影响。主要体现在财务状况、经营业绩等方面，包括可能存在的经济利益流入和流出两方面，当然影响合资铁路与国有铁路间的最大问题仍然是资金问题。

3.2.2对合资公司的影响。主要体现在市场开拓、经营业绩以及公司发展等方面，如运输产品设计、价格策略、财务政策。

3.2.3对第三方影响。不利于维护各投资方特别是小股东的权益，不利于公司进行融资特别是市场化融资，甚至损害和破坏投资环境。

4 国有铁路与合资铁路关联方交易价格的确认原则和计量

4.1 确认原则

保证公开、公平、公正交易原则是形成双方长期双赢局面的关键所在，所以交易原则应具体体现为：

4.1.1 互利性。一方面实现双方资源优化配置，另一方面双方争取在增量上获取利益。

4.1.2 相关性。交易活动应与销售和服务内容相关，如价格确定应依据料工费的实际消耗量、服务质量和社会（或行业）平均利润率、税率等因素。

4.1.3 市场性。根据国家政策调整、市场价格和个别成本变化等情况，处理好个别成本、平均成本与市场成本的关系。

4.1.4 规范性。明确交易双方权利、义务、责任，价格、测算依据、合同文本、票据清算杜绝不公平交易等。

4.2 交易价格的计量

在遵循上述基本原则和具体原则的前提下，执行国家（铁道部）定价、市场交易价、评估价等交易价格，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准（利润标准确定较难，可采用社会平均利润率、行业平均利润率、交易双方平均利润率、风险报酬率、资产报酬率、成本利润率或经验数据等方法确定），一般采用成本加成法制定内部转移价格。

交易单价的确定应根据实际提供服务项目，通过对工资、折旧、整备、能耗、修理、用油、间接管理费、税金等支出和目标利润等基本内容而测定。

交易工作量的确定须先建立指标体系，确定计量单位，再建立工作量的统计取数系统，经关联方互相确认后进行清算。

提供劳务费用价格按市场化工资确定，也可按委派单位上一年平均工资、附加工资、税率、管理费率来测算。

委托管理费可以资产规模、经营难度、管理方式、核算方式，再结合管理成本和交易成本等因素收取。

5 规范国有铁路与合资铁路关联方交易的措施和政策建议

5.1 规范措施

规范交易行为应依法（规）管理、完善制度、规范执行、强化监管，重点研究解决合资铁路目前存在的管理体制、运输组织、财务清算和投融资改革等问题，改善财务管理环境，加强相关性指标平衡考核，建立起制衡机制，完善法人治理结构并提高运行质量，内部资源市场化配置机制等，实现企业价值总体最大化。

铁道部作为行业主管部门，应加强公共服务，着重在制度建设和强化监管。一是完善铁路运输企业关联交易规则和定价政策，制订国铁与合资公司关联交易的指导性意见，规范合资公司与国铁及专业公司之间运输组织、付费支出、财务清算、资金结算、运输进款等政策，使关联交易在透明的状态下进行，保证各利益相关方的知情权与参与权，保证交易内容真实、交易量准确、交易价格合理，使双方的经济关系建立在平等的契约关系上，并作出独立的裁定权，维护各方权益。

铁路局作为公司出资者代表，应将合资公司纳入国有资本监管范围，突出财务部门在股权管理和契约管理中的作用，研究制订规范国铁与合资公司关联交易的实施意见，建立事前报告、事中参与、事后报备制度，国铁和合资公司在各自企业财务报表中和合并报表中应当披露涉及双方之间的关联方关系及其交易的相关信息。如果存在活跃的市场，其价值可以按照活跃市场中的信息直接取得，即参照市价确定其公允价值；不存在活跃市场，无法按照市场信息确定其公允价值，应当按照一定的估价技术方法确定，受托管理的应明确交易成本和管理成本，分账核算。

合资公司应完善法人治理结构，发挥董事会（含独立董事）和监事会作用，着重在预算审核、绩效考核和重大交易事项决策等方面把关。

5.2 相关政策建议

5.2.1 建立价格协商和仲裁机制。坚持补偿性、竞争性、协调性的原则，建立价格咨询和听证、论证机制，必要时（如专业性强、重大项目）可委托中介机构对交易价格进行成本审定，或由上一级裁定或监督双方合同和清算办法的制定。价格政策制定应进一步消除个别成本和平均成本的不合理，避免脱离各地、各核算单位成本实际情况，造成成本补偿苦乐不均（如线路使用费对基础设施成本的补偿），耗费与补偿脱节等问题。

5.2.2 建立分层分类分权管理机制。按照“分层监管、分类审核”的管理原则，对铁路局层面与合资公司的关联交易，由铁道部进行监管，对铁路局下属企业和站段与合资公司的关联交易由铁路局进行监管，重点明确监管制度的建立、执行和有效性，避免和减少虚位、错位和越位。将关联交易按交易的重要性分为重大关联方交易、非重大关联方交易、零星关联方交易。重大关联方交易包括客车车辆租赁、机车牵引服务等；非重大关联方交易包括收取委托管理费、公安服务费等；零星关联方交易包括销售配件、油料等，重点审核重大关联交易的合法性和公平性，避免和减少不公平交易。

5.2.3 健全完善财务清算办法。通过运价政策、资金缴拨、统计办法、清算方式等运输收入分配过程所涉及政策的修订，逐步解决运价政策环境不平等、运输清算收入不精准、路网服务单价与个别成本关联度不紧、考核收入与劳动投入不贴近等问题，进一步清理清算项目，理顺清算渠道，使考核的收支边界更清晰，更有针对性、有效性，如对客运涉及的售票服务费、旅客服务费、上水服务费及公司自付的营销服务费等统筹测定。

5.2.4 探索运输资源配置协议化。改变目前运输组织过程行政化的计划管理手段，贯彻公平性和非歧视原则，过轨、分流、车辆使用尽可能签订合同协议，明确权利和义务，在追求提高总体效率的前提下，制定补偿个体损失的转移支付办法。从体制机制制度上解决公平使用列车运行、列车编组计划、运输调度等“特许”权，对合资铁路的过轨、排空、接重、运量分配、车流径路和“限制口”装车量等予以“市场化”安排，使合资公司享受“国民待遇”，实现自身车辆、车流、车种配置和客车开行方案等，减少对其经营成果的影响。

5.2.5 完善成本信息化模型系统。在资源配置过程中，围绕提高资源利用率、资产利用率、净资产收益率等目标，通过对铁路内部交易的调查研究，采集与分析有关成本数据，建立相关成本效益比较分析系统，着重研究降低交易成本、管理成本的途径和方式，实现交易成本和管理成本的总体优化值，为企业决策系统服务。为统一铁路运营成本项目预算的编制方法、费用组成和计费标准，制定铁路运营成本项目基期价格、价差调整、预算编制办法。引导股东尤其是控股股东，通过董事会公正而合理地及时控制和调整合资公司的重大交易行为，在更大程度上实现合资铁路与国铁资源的优化配置。

参考文献：

[1] 财政部企业会计准则编写组编. 企业会计准则36号――关联方披露. 北京: 北京经济出版社，2006.

[2] 潘爱香, 高晨. 全面预算管理：整合“四流”，创造“一流”. 杭州: 浙江人民出版社, 2002.