彼此之间(上)

在企业合并的会计处理方法上，公司可能为了达到自身期望而游走于购买法与权益结合法之间。而公司与监管层在购买法与权益结合法之间的博弈，使得企业合并方法的选择平添沧桑。

两种企业合并方法对企业现金流并无影响，但对资产负债表和利润表以及有关财务比率的影响却是显而易见的，如表1所示。通常购买法所报告的净资产会大于权益结合法，而权益结合法报告的利润会高于购买法，相应地，权益结合法下的每股收益（EPS）和净资产收益率（ROE）一般较高，而购买法下的资产负债率往往优于权益结合法。

如果不加任何限制，当倾向高报利润时，公司会选择权益结合法；当资产负债率较高时，公司可能采用购买法。理论上两种方法各有各的地盘——购买法将企业合并视为一个企业取得另一个企业的净资产的交易从而与其他购买交易并无分别，更适于独立的具有讨价还价能力的且能区分谁是主并者的两个主体之间的合并；权益结合法将合并看成是两个或两个以上的企业通过权益证券或其他资产的交换而实现的所有权的融合，更适于企业集团内部的重组合并或是很难区分谁是主并者的独立实体间的合并。

我们不妨先看看美国的情况。在美国，权益结合法最初起源于上世纪20年代那些具有很强联属关系的企业合并会计处理。到20世纪40年代中期，换股合并大量增加。即使如此，权益结合法和购买法之间也并未引起多大的争论。情况发生变化源于SEC的规定。本来企业对购买商誉既可以摊销处理，也可以在合并日一次性注销。实际上采用购买法的企业大多使用后者，这样合并后的经济业绩就不受商誉摊销的影响。但SEC于1945年ASR50，不允许企业采用一次性注销商誉的做法，从而导致企业合并时为避免若干年内商誉的巨额摊销而大量使用权益结合法，造成50～60年代权益结合法的泛滥成灾。所以权益结合法滥用的根源并不在权益结合法本身，而是由商誉摊销规定所造成的两种方法之间的失衡。对此美国没有采取疏导之策，相反采用了堵的办法。1970年当时的会计原则委员会（APB）16号意见书，要求一项合并必须满足12个条件才可以使用权益结合法（12个条件包括三类：参与合并企业的性质-应是独立的，合并所有者权益的方式-确保合并各方在实质和形式上均发生了股权交换，不存在有计划的交易-以免影响股东的利益）。堵从来就不是治洪良策。12个条件的并未使权益结合法的滥用得到改善，反而造成社会成本的提高：SEC的首席会计师宣称其职员有近40%的时间花在解释这12个条件上；企业为使用权益结合法往往愿意支付较高的购买溢价。终于在2001年，美国会计准则委员会（FASB）FAS141，规定独立主体之间的合并只能采用购买法，但国会对FAS141最终放行，则是因为FASB同时FAS142，将商誉处理方法改为定期减值测试的做法，这实际上是FASB作出妥协和让步的结果。权益结合法在美国的一波三折如表2所示。