浅谈合伙制创投企业所得税政策

摘要：PE行业渐热，给投资者带来高收益的同时又给投资者带来税收政策的困扰。公司制创投企业面临自然人投资者“双重纳税”的问题，合伙制创投企业虽然有效的解决了此项问题，但同时又给法人合伙人带来“双重纳税”的问题，本文将以创投行业为切入点，探讨所得税政策给合伙制创投企业带来的影响。

关键词：PE；合伙企业；所得税

中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）05-0-01

2012年第二季度，有媒体报导：“《合伙企业及合伙人所得税实施办法》草案已完备，草案对合伙制PE基金的账面浮盈税为以投资企业IPO为征税时间点，将PE投资入股价与投资项目IPO招股价的差额作为''增值部分''，按40%税率征收所得税。”该报导一石激起千层浪，在创投业引起不小的震动，沉积已久的合伙制创投企业所得税问题引起了各界关注。

一、合伙制创投企业形成背景

创投企业发展初期大都采用公司制形式，随着创投行业的快速发展，公司制的弊端很快凸显出来：1.需建立“三会”，决策流程复杂且缓慢，不适应创投行业的快速决策的特点；2.对实收资本缴付限制较多，与创投行业的投资进度不匹配；3.创投企业的LP(创投基金的出资人)大都为自然人，做为公司制企业，在实现收益后须先缴纳25%的企业所得税，税后利润分配给自然人股东时，再缴纳20%的个人所得税，“双重纳税”使LP的税收负担较重。

为规避这些与创投行业发展不适应的弊端，一种新的企业模式被引进，并很快被创投行业普遍接受——合伙制创投企业。在创投企业中引进合伙制模式，是合伙企业形式的一种创新，其优点显而易见：1.GP(创投基金的管理者)作为合伙企业的普通合伙人，其主导地位明显，可以简化决策流程，适应了创投行业迅速决策的特点；2.合伙制企业工商上采用认缴制，LP可根据企业的投资进度出资，降低了企业的资金闲置率；3.合伙企业税收上采用“先分后税”，合伙企业本身不缴纳所得税，合伙企业利润按照一定原则分回到合伙人，由合伙人做为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。此法规避了公司制企业自然人股东“双重纳税”的问题，被大都数自然人LP所认可。

二、合伙制创投企业的税收问题

合伙企业模式形成的初衷，是针对“联营”的个体工商户和会计师事务所、律师事务所等特殊经营模式的企业设计的，合伙主体均为自然人，相关税收政策也是根据个人所得税税收思路设计的。直到2006年8月国家出台新的《合伙企业法》，才明确法人合伙人的主体地位。创投企业大量使用合伙制后，法人合伙人逐渐增多，随着合伙制创投企业逐步进入收益期，合伙企业的税收问题浮现出来：

1.合伙企业生产经营所得税率较高。根据财税字[2000]第91号文规定，合伙企业生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。高达35%的税率对自然人合伙人来说无疑是沉重的。

2.合伙企业股息、红利存在重复征税问题。创投企业主要业务是股权投资，在投资收回前有股利分配收益。国税函[2001]84号文的规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。此政策对于自然人合伙人较为有利，可以避开35%的经营所得税率，按20%税率纳税，但却加重了法人合伙人的税收负担。《企业所得税法》第一条规定：合伙企业不适用本法。这意味着合伙企业也无法享受《企业所得税法》第二十六条的规定：企业的下列收入为免税收入：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。按照上述条款规定，合伙企业收到股息、红利后，按照“先分后税”的原则分至法人合伙人，法人合伙人无法享受股息、红利的免税规定，须再次缴纳企业所得税。

3.合伙人提前纳税问题。财税[2008]159号《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》第三条规定：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。这意味着，合伙企业在取得收益后，无论当年是否分配给合伙人，合伙人均要按相关税率缴纳税款。合伙企业为了持续发展，往往不会将当年利润全部分配给合伙人，即使第二年合伙企业可能发生亏损，合伙人仍须在上年所得税汇算期间为上年的“账面利润”纳税。合伙人在投资尚未回收期间，须再筹措资金缴纳税款，这加重了合伙人的负担。

三、合伙企业税收政策亟待完善

除上述合伙制创投企业的税收问题外，各地出台的创投企业的优惠政策大都也只针对公司制创投企业。合伙制创投企业模式由于避免了自然人合伙人双重纳税的问题，被众多的创投企业采用，而由于法人合伙人的大量参与，合伙企业的税收问题复杂起来。目前合伙企业税收政策已无法完全适用有法人参与的合伙制创投企业，缺乏明确、清晰的税收政策使合伙制创投企业在纳税过程中无所适从，各方呼吁尽快出台符合“公平、公正”原则的合伙企业税收政策，并制订明确、清晰、可行的操作办法。即将的《合伙企业及合伙人所得税实施办法》引起了创投企业的普遍关注和期待，希望该办法能够有效解决合伙制创投企业纳税负担较重的问题，使合伙制创投企业能享受到与公司制创投企业一样的优惠政策，促进创投行业的良性发展。