论我国上市公司的外资并购问题

[摘要] 20世纪90年代，外资并购逐渐取代创建方式成为跨国公司对外直接投资的主要形式，占到全球跨国投资总额的80％。全球跨国并购交易额2000年已高达11000亿美元。跨国并购高潮迭起，成为经济全球化中引人注目的现象。但在我国，跨国并购所占的比重却很小，外资并购上市公司的成分更小。本文将对这个问题进行简要分析。

[关键词] 上市公司 外资 并购 股权

目前国内上市公司的股权可以分为：非流通股（包括国有股和法人股）、流通A股和流通B股。其中流通B股对外资并购的限制最小，收购B股基本上可以按照规定来操作。但是，发行B股的公司只占上市公司总数的很小一部分，而且在具有B股的上市公司中，占股本绝大部分的是非流通股和流通A股，即使外资收购了全部B股，也不能取得对上市公司的有效控制，这对于想通过并购来实现发展战略构想的外资股东来说，是很大的障碍。随着《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》的出台，使得外资并购上市公司有了政策的指导和保障，将真正拉开外资并购上市公司的大幕。一旦这些限制放开的话，并购的实际发生会产生什么结果呢？

一、外资并购上市公司的积极影响

1.有利于上市公司质量的提高

外资受让部分的非流通股之后，使得上市公司引入一些国外的投资者，改变公司原有的一股独大局面，改善公司的法人治理结构，使公司的股权结构更加合理，有利于公司的发展。外资并购国内上市公司，将给上市公司带来先进的设备、技术、管理,以及公司经营的理念，从而使公司的技术水平得到提高，管理更加科学、规范，公司运作更加成熟，最终提高上市公司的绩效，改善上市公司的质量。随着外资进入上市公司，将带来国外的市场通道，使得上市公司走向国际化，融入全球的经营环境中，从全球的范围考虑公司发展所需的资金、人才、市场、信息等，使得上市公司的运作逐步与国际接轨，成为世界性的公司。

2.有利于证券市场的建设

上市公司质量的提高必将对中国证券市场的良性循环起到很好的促进作用，吸引更多的个人投资者或机构投资者投资于证券市场，使上市公司筹集到所需的资金，使证券市场真正成为我国经济发展的助推剂。外资介入证券市场，不仅带来了先进的设备、技术、管理，同时也带来了国外成熟证券市场的运作方法和经验，这对于正处在发展初期的我国证券市场来说，是一个很好的学习机会，完善和规范证券市场的体系和制度，同时也有利于改变我国证券市场中过分投机的现象，帮助投资者树立理性的投资理念。

3.有利于现有企业竞争力的提高

向外资企业开放证券市场，将给市场注入一批极具竞争力的外资公司，毕竟它们在许多方面有着巨大优势。一旦公平竞争，中国的许多上市公司将难以与之抗衡。所以上市公司在面临外资并购的威胁之下，必将迫使自己提高企业的竞争力。

二、在外资并购上市公司过程中应可能会存在问题

1.防止国有资产流失

在我国，由于上市公司股权结构的特殊性，国有股目前尚未进入二级市场流通，外资并购上市公司主要在二级市场之外通过协议转让完成，而且转让价格高低往往取决于双方的议价能力而非股权的内涵价值。另外，外资并购所选择的目标上市公司往往是资金匮乏、技术落后而暂时陷入经营困境的公司。这些上市公司急于引进外资和技术，借以摆脱经营困境，所以通常在谈判中处于劣势，出现低估公司的股票价值，外商也借机极力压价，从而导致国有股权转让价格过低，国有资产流失。

为防止国有资产的流失应利用市场机制来形成合理的国有股权转让价格。在外资并购上市公司中，国有股权转让价格过低的主要原因在于其无法上市交易，流动性差，国有股的价格无法合理的确定。所以应发挥市场机制的作用，让国有股权转让价格主要由市场来确定。现阶段在二级市场之外转让国有股权，应尽可能实行招标、投标制，由并购方相互竞争，价高者受让国有股，从而避免一对一谈判容易出现的问题。

2.防止证券市场大幅波动

兼并、收购一向是股票市场最重要的投机炒作题材，在美国等西方国家亦是如此，在证券法规尚不健全和完善的我国更是如此。外资并购国内上市公司的消息一经公布，目标公司的股票往往会受到过度炒作，主力券商借题发挥，疯狂拉价，散户从众投机，狂热追捧，极大冲击股市的正常秩序，加剧股市风险。

实践证明，规范信息披露制度是防止股市“黑箱操作”抑制股市投机的有效途径。国家为了规范上市公司并购行为，在《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规中对信息披露做了较为详尽的规定，外商和国内上市公司必须遵照执行。

3.防止形成行业垄断

国内的上市公司一般都是规模较大，在所处的行业中市场占有率较高，处于领先的地位。如果不对外资并购上市公司加以控制，让其过度发展，则可能影响市场竞争状况，导致市场结构的变化，甚至形成行业垄断。

对外资并购上市公司可能引起的垄断，应采取的措施如下：（1）抓紧制定实施反垄断法。为了保护竞争，绝大多数市场经济国家都颁布、实施了反垄断法。（2）降低进入高壁垒行业的“进入门坎”。政府应该在法律或行政法规方面实行宽松政策。如放松经营许可证的发放，放宽经营范围和经营条件等，让竞争机制更有效地运行。（3）扶持中小企业发展。我国应像美国等西方国家一样，重视中小企业的发展。在融资、技术市场、信息获得等方面制定优惠政策，对中小企业进行一定程度的扶持。

最后，在国际上，国家经济安全问题已引起越来越多的国家的重视。在经济全球化的大背景下，我国经济发展过程中的国家经济安全问题已经日益突出。所以，国家在《关于向外商转让上市公司国有股和法人股》的通知中强调，向外商转让上市公司国有股和法人股时，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让，必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位，从而确保我国经济运行和发展的安全。

参考文献：

[1]王国生:经济全球化下企业并购问题讨论综述[J].经济理论和经济管理,2002,（5）

[2]孟凡艳刘林平:外资并购板块将成为股市热点[J].财经界，2002，（1）