论我国公司社会责任立法完善

【摘要】我国新《公司法》第5条明确规定了公司社会责任，但未界定其性质和外延，缺乏配套的实施机制，导致这一规范缺乏可操作性。因此，明确其内涵并指定救济措施来保护利益相关者的权益是十分必要的。

【关键词】公司法；社会责任；完善

一、我国公司社会责任的立法不足

与西方国家相比，我国对公司社会责任的立法处于起步阶段。我国2005年颁布的新《公司法》从总则到分则都对公司的社会责任做出了一定的规定，使公司应承担的社会责任获得了法律依据，但是，这些规定过于模糊，缺乏具体细化的内容，导致可操作性不足。

1．公司社会责任的性质模糊，内涵不确定，在实践中难以贯彻

我国新《公司法》第5条明确规定：“公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”这一条虽然首次使用“社会责任”这一概念，但没有明确规定公司社会责任的性质、具体内容，其外延有多广泛，对哪些利益相关主体承担责任，在何种情况下、对什么行为可以适用都没有规定，也没有制定配套的条文以支撑，因此，在实践中难以判定这一规范到底是法律义务还是道德义务。

2．对利益相关者的权益保护不充分

第一、公司职工的权益保护不足。新《公司法》对职工董事的具体比例没有明确的规定。虽然已规定了公司职工董事制度，但立法并未具体规定职工董事在董事会中所占的比例，也没有上下限的规定，而是完全由股东大会在公司章程中自行规定。这种做法很有可能造成职工董事的比例过低，在董事会中没有影响力，使职工参与制度流于形式。此外，新《公司法》第52条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”而没有明确规定在此情况下，监事由股东还是由职工出任，因此，在实践中股东监事往往排挤了职工监事，职工的监督权得不到保障。

第二、债权人权益的保护不足。银行一直以来是债务市场的主角，也是公司最大的债权人，因此，承担着公司经营的较大风险。但是，银行不能参与公司的决策活动，也不能监督其经营情况，这里存在着对银行十分不利的隐患，然而，新《公司法》对银行的权益保护没有明确规定。此外，对债权人权益因董事或经理的过错致损的情形能否诉讼并如何保护自身利益却未做出规定。如果公司董事或经理由于过错未尽到谨慎经营的义务，不仅债权人的债权得不到实现，还会引起资本市场的动荡。

第三、其他利益相关者的权益保护不足。现行《公司法》第一条明确规定了“保护公司、股东和债权人的合法权益”，并没有规定消费者、供应商、社区等其他利益相关者的权益保护的内容，立法对这些利益主体的保护处于“悬空状态”。

3．公司社会责任可诉性不明确

我国《公司法》尽管规定公司必须承担社会责任，却没有对公司如果不履行社会责任时应承担何种后果，公司的利益相关者能否要求公司承担社会责任并如何保护自己的利益等问题做出明确的规定。因此，如果不对公司社会责任的可诉性问题做出规定的话，公司的社会责任制度将会仅仅成为一种摆设，而无法落实到社会经济生活中。

二、我国公司社会责任的立法完善建议

1．明确公司社会责任的内涵

到目前为止对公司社会责任没有一个统一的定义，这导致人们对其性质的误解。因此，搞清楚公司社会责任的性质是重中之重。笔者认为新《公司法》应当在总则中把公司社会责任列入独立的一个条款中，并明确界定公司社会责任的涵义、性质、责任的外延、以及未履行社会责任时所采取的惩罚措施，从而在《公司法》层面上对公司社会责任做出界定。

2．正确定位公司的营利目标与社会责任承担之间的关系

股东投资成立公司最直接的目的就是获取营利，但公司的营利性与公司的社会责任并非是绝对对立的，两者是相辅相成的。公司社会责任的履行有利于加强公司与社会各界的沟通，吸引人才，促销产品，有利于公司的可持续发展。若只强调公司的营利性，则会导致公司为了获取营利而不择手段，勾心斗角，不惜以牺牲他人利益为代价，这将会导致整体社会经济秩序的混乱和不安；若只强调公司社会责任，则会令公司背上严重的负担，挫伤公司生产经营的积极性，最终导致社会发展的停滞不前，同时也损害相关主体的利益。因此，公司在为股东追求利润的同时，适当地兼顾公共利益，在满足股东的利润需求时，承担一定的社会责任，但公司履行社会责任义务应当限制在法律规定和普遍道德框架之内。

3．加强对公司社会责任的诉权保护机制

我国新《公司法》对公司违责任的行为并没有予以规定，而缺少法律责任的义务无疑将成为一纸空文。因此，《公司法》应当明确规定公司违责任给社会、利益相关者、环境所造成的损害能否诉讼，如何提讼，公司要承担哪些责任等内容，使利益相关者的权益受到侵害时能够得到有力的保护。

三、结语

社会责任是衡量公司综合实力和素质的标准之一，公司社会责任的履行有助于树立良好的企业形象、实现公司与社会、环境的和谐发展。我国公司社会责任立法的严重不完善，导致这一规范缺乏可操作性，远远满足不了社会对公司承担社会责任的期望。因此，设立专门机构认真研究SA8000标准，结合我国国情，制定与国际接轨的公司社会责任标准和管理体系是当务之急。

参考文献：

[1]张国平：《公司社会责任的法律意蕴》[J]，《法学研究》2007年第五期。

[2]李立清、李燕凌：企业社会责任研究[M]，北京：人民出版社，　2005。

[3]沈云樵：《迷思与重塑—公司社会责任再思考》[J]，《法学杂志》，　2008，　（5）。

作者简介：

喀斯木江·麦麦提依明，华中师范大学法学院2011级民商法硕士研究生。