对我国商业银行开展并购贷款的思考

时间:2022-08-18 06:28:53

对我国商业银行开展并购贷款的思考

摘要:2008年12月,银监会了《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称“《指引》”),允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务,以满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。本文就并购贷款开放的背景和意义、并购贷款开展过程中所面临的业务风险以及相应的业务开展建议等几方面进行了讨论。

关键词:商业银行;并购贷款;风险控制

中图分类号:F830.49

文献标识码:A

文章编号;1006-1428(2009)05-0088-03

一、并购贷款开放的背景和意义

长期以来,我国相关法规实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金。央行1996年制定的《贷款通则》明确规定,商业银行不得用贷款从事股本权益性投资。这导致企业在并购活动中无法根据自身情况灵活使用各种融资工具,抑制了企业并购业务的发展,也阻碍了我国加快经济结构调整、产业升级和行业整合的步伐。

近几年来,我国的资本市场得到了迅猛发展。市场环境和制度建设有了很大的完善。中国并购市场正在成为全球并购市场中一个极具活力、快速成长的市场。汤姆森一路透统计显示:中国并购交易额在2008年前三季度大幅增加了101.9%,达到1310亿美元,已超过2007年全年水平。而且,此次金融危机的深化已使我国部分行业、企业出现经营困难,很多行业出现产能过剩,因此以并购方式来整合资源,实现合理配置已是一项现实的任务。随着国家出台更加有力的扩大内需政策,明确提出要加大对兼并重组的信贷支持以应对国际金融危机的冲击,推出并购贷款的条件已经基本具备。《商业银行并购贷款风险管理指引》的核心思想是:符合条件的商业银行要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡。既要体现以信贷手段支持战略性并购,推动行业重组的政策导向,又要指导商业银行科学有效地控制并购贷款风险。

对商业银行来说,开展并购贷款具有重要的现实意义。首先,并购贷款的开放拓宽了贷款业务的范围,为利息收入增长拓宽了空间。随着国内银行业在传统业务领域的竞争日益加剧,传统业务模式的利润空间不断被压缩,原有业务模式已经无法满足商业银行快速发展壮大的要求,业务创新势在必行,但多年来苦于政策方面的限制,国内主要商业银行所开展的投资银行业务也更多地集中在财务顾问层面,附加值更高的并购贷款业务一直无法开展。其次,原本局限于银行间市场债券承销的投资银行功能将得到大大提升,对于未来综合经营平台的形成有直接的利好,为我国商业银行向全能银行迈进创造了有利的外部环境。再次,由于能够实施并购的企业多是发展到一定阶段在市场上处于优势地位的企业,是各家银行竭力争夺的大客户,介入客户的并购业务,无疑会进一步提高客户的忠诚度,银行锁定客户的能力会得到大大强化。

对企业来说,在并购交易中适度使用杠杆可以提高交易的内部收益率(IRR),因此并购贷款对于自有资金充沛的并购企业也同样适用。以工商银行向百联集团提供4亿元并购贷款收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%的股权为例,我们可以对采用全额自有资金与部分采用银行并购贷款做个比较。此次并购的交易标的总额约10.5亿元,企业自有资金6.5亿元,工行贷款4亿元,期限为三年。尽管并购贷款风险较大,但由于百联是工行的优质客户,因此该笔贷款利率仅为基准利率(三年期贷款的基准利率为5.40%)。通过此次并购,百联集团将通过协议收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%股权以间接获得联华超市21.17%内资股股权,成为联华超市第一大股东和实际控制人。参考日用百货零售业49家上市公司截至2008年6月30日已披露的财务信息,取其净资产收益率(ROE)的行业平均水平,我们假设联华超市未来三年的净资产收益率水平位于6%-8%的区间。鉴于谨慎原则,先采用6%的净资产收益率来计算两种交易方式下的内部收益率,如表1所示。可见,采用全部自有资金进行并购交易的内部收益率仅6.00%,低于部分采用并购贷款进行并购交易的内部收益率6.37%。

进一步地,当我们放松6%的净资产收益率假设后。得到如表2所示不同净资产收益率水平下并购交易的内部收益率敏感性分析。可见,此时存在一个临界点,只要收购资产的净资产收益率高于并购贷款利率,则部分采用并购贷款的交易方式比采用全部自有资金的交易方式拥有更高的内部收益率,因此对企业也更为有利。

同样,如果我们保持6%的净资产收益率水平,而假设不同的并购贷款利率,即得到如表3所示不同并购贷款利率下的并购交易的内部收益率敏感性分析。可见,在并购贷款利率低于净资产收益率的前提下,企业获得的并购贷款利率越低,则部分采用并购贷款的交易方式对并购方越是有利。

二、风险不容忽视

由于并购贷款与普通的商业贷款存在本质上的不同,我们对其仍需保持清醒的头脑,尤其要做好相应的风险防范工作。并购贷款看上去是依靠存贷差获利的业务,但其本质上是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动,涉及兼并双方企业。普通的商业贷款用于企业正常的生产经营活动,而并购贷款是支持企业进行资本运营活动;普通的商业贷款仅需考察借款人的信用水平和偿债能力,而并购贷款还要同时考察被并购对象的盈利能力;普通的商业贷款以借款人的资产作为抵押,而并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押。因此,并购前的风险控制、并购交易能否顺利完成以及并购完成后双方企业经营整合情况如何都可能危及贷款的安全。所以,银行需要从业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、分期还款计划、贷后管理等诸多方面建立一套完善的机制。特别是风险评估方面,商业银行应全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险。如若并购贷款涉及跨境交易,还应分析国家风险、汇率风险和资金过境风险等。

正是出于防范风险的考虑,《指引》对于有资格开展并购贷款的商业银行以及并购贷款业务执行本身,都给出了明确的量化监控指标。符合条件的商业银行必须满足:健全的风险管理和内控机制;贷款损失专项准备充足率不低于100%;资本充足率不低于10%:一般准备余额不低于同期贷款余额的1%;有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。并购贷款执行指标包括:商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%;商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%;并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%;并购贷款期限一般不超过五年;原则上商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。表4为根据2008年中期报告所总结的各上市银行符合《指引》规定条件的情况一览:

三、政策建议

为并购交易提供信贷融资是国外银行一项常见

的重要业务。一些银行在投行的牵头下加入银团贷款,有的银行则在提供贷款的同时直接担任并购交易的财务顾问,参与交易的全过程。由于我国商业银行对此几乎没有经验,国外并购贷款操作的成熟经验对国内银行将是很好的借鉴。理念上,我们要重视并购贷款的风险但也不必过分夸大,其本身并不必然等于高风险。只有高财务杠杆、高溢价收购,才使得美国式的杠杆收购成为风险极大的并购。鉴于此,除《指引》中已明确规定的风险控制措施,笔者对并购贷款业务的开展提出以下建议:

1、谨慎开展并购贷款业务。

并购贷款的启动并不意味着短期内就会全面放开,这点从银监会鼓励商业银行现阶段业务开展时以战略性并购为主的指导思想中可见一斑。特别是在经济下滑通道中,银行更愿意对政府主导的企业予以金融方面的支持,这些企业通常是那些符合国家产业政策,属于国家重点支持行业范畴中的大型龙头企业,例如通信、钢铁、航天军工、机械制造等行业。所以,商业银行应当优先考虑与自己保持长期合作关系、同时以那些有能力从事长远产业发展的优质企业为开展并购贷款的突破口。并且,要担负一定的企业运作监管职能以确保对信贷资产的控制和影响力,监督与指导企业的贷款利用和资本运作。

2、商业银行和企业应当共同加强风险防范。

并购贷款不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力,还要了解被并购对象的盈利能力。也就是说。如果A公司收购了B公司的股权,首先要对B公司进行谨慎、准确的价值评估,判断收购B公司之后的现金流能否满足偿债要求。从财务的角度评估被并购企业的价值可以采用以下方法:

①现金流折现法。以并购方预期收购的目标股权或资产所能带来的收益为基础,将未来的现金流折成现值;

②市盈率法。预测被收购方未来的盈利及市场接受的市盈率,两者的乘积就是公司价值;

③净资产法。当把收购目标作为一个整体时,以被收购方的账面净值为基础,再对有关项目进行调整,得到的净资产值就是目标公司的价值。

3、改进贷款偿还方式。

并购贷款在支付形式上经常是一次性的,但其偿还往往却不能马上执行,而有赖于并购后经营活动的顺利进行。所以,签订并购协议、进行形式上的并购只是第一步,关键还在于其后在战略、经营、文化上的整合能否成功。贷款期限越长,银行面临的风险也越大。因此,笔者建议银行在《指引》提出的不超过5年的期限内采用累进还款的方式,即开始时还款额较少。以后逐年增加。基于上述讨论,相信监管当局一定会出台进一步的相关业务执行细则,不断改进和完善相关制度、方法和程序,以引导和促进商业银行并购贷款业务的规范、健康发展。

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