关于BT模式回购的思考

一、BT模式投融资现状

国家为防止系统性风险，引发地方债务危机，从2009年开始严控地方债务无序增长，严控地方融资平台。

中央一系列要求让地方融资平台融资举步维艰，BT模式作为一种新型的投融资建设模式，可以有效的缓解地方政府资金压力，突破政府融资难题，实现“曲线救国”，地方政府在大型基础设施建设中开始大量采用BT模式投资建设。

伴随着后水电时代的来临，中国水电及时转型升级，顺势勇为，按照“大集团、大土木、大品牌、大市场”战略，在强化国内水电市场的同时，大力发展国际业务和国内基础设施业务，目前已形成三分天下态势。

股份公司国内基础设施一部分是以BT模式实施的，相继进入了回购期，而BT项目金额大，涉及面广，回购问题关系集团战略转型的成败与整体利益的实现。

二、做好BT项目回购，要做到事前审慎选择项目、事中过程控制、事后回购创新，实施闭环管理，有效降低回购风险

BT项目回购，是一项系统工程，从BT项目区域选择、合同签订、担保落实、严格履约、领导重视、回购责任落实等紧密相关，环环相扣，BT项目回购必须牢牢把握以下几个方面的内容：

（一）选好项目是基础，投资区域选择是关键

好的BT项目往往跟区域有很大关系。重点区域，信誉好，负债率低，有财政增长潜力的的区域往往BT项目 违约风险不大，BT回购款可以顺利回收，可以重点选择“长三角地区”、“珠三角地区”、“环渤海经济区”、“海西经济区”、“渝中经济区”、“中原经济区”等。对于偏远的地区例如新疆、、贵州等要谨慎考虑。

做好政府信用度和财政能力调查。BT项目回购最关键的在于政府信用，律师调查政府之前的履约信用专款，实施同类项目的信用情况和BT项目运作规范情况等。政府财政能力调查主要是对当地政府财务收支情况的调查，具体可借助资产评估公司，对回购主体进行全面资产评估调查，出具资产评估报告。

“信誉好，有实力”的政府，优先考虑；“信誉不好，有实力”的政府通过法律等一系列手段防范回购风险，酌情考虑；“信誉不好，没有实力”的不考虑。

（二）合同签订，是保证权益的最有力手段

聘请优秀项目律师团队，确保合同的有效性、全面性和可执行性。组织高效团队，对BT合同进行全面评审，确保风险受控。BT项目合同涉及内容包含项目建设、结算审计、竣工验收、回购款支付、优惠条件、项目停建、政策风险、违约处罚等等内容，远比单独的建设工程承包合同复杂。项目律师不仅应确保合同效力，还应确保优惠条件的落实、项目中途停建后投资者如何收回投资等一系列内容有效性和可操作性。

（三）签约时政府还款担保手续齐备，出具回购款支付人大决议

签订BT合同时为防止政府违约，应要求政府出具回购承诺书，同级人大机关要通过专门会议将BT回款款列入政府财政预算。

另外必须要求政府提供回购担保，优先选择优良资产（银行股权、优质企业股权、固定资产）作为担保物；对于政府提供土地担保，一定要手续齐全，做到合法合规，国土局、规划局、土地储备中心等要指定专门地块，聘请优秀律师对划定土地进行详细评估，同时可以引进水电房地产公司搞联动开发，实现业务板块间协同作战，扩大市场规模。

（四）项目顺利履约，质量、安全、文明施工，树立良好的企业形象

BT项目大多是市政项目，地处核心城区，关注度高，影响面广，要按照合同严格履约。

在项目建设过程中，确保关键工期受控，在质量、安全、文明施工等全面受控，企业文化与当地风土人情紧密结合，切实改变以前水电施工“只重视进度，忽视文明施工”的现象，树立良好的企业形象，将工程做成精品工程、样板工程，得到政府的认可和充分信任，树立中国水电的良好品牌，为以后的回购工作和市场开拓打下坚实基础。

（五）积极主动做好审计结算工作，坚持依法合规，防范结算风险

BT项目金额大，好多项目采用“据实结算”模式，结算审计认定程序复杂，结算环节多、审批层次多，审批难度大。必须摆脱水电项目“先干后算”的观念，坚持“先算后干”，牢牢把握“写你要做的，做你写了的，算你做了的”的结算原则，避免出现方案、施工、结算三者脱节的现象。

（六）重视内业资料和竣工验收资料准备工作，争取提前进入回购期

大多数BT项目都是“交钥匙”工程，关乎当地民生，时间紧，任务重，从开工开始，安排专门部门和人员负责竣工资料的收集，提前筹划，向各个层级管理人员灌输竣工资料的重要性，竣工资料的完备性与进入回购紧密相关，也是增收节支的关键工作之一。

避免工程已经完工，因为竣工资料不全，政府不能及时验收，导致我们无法移交，致使回购款支付时间滞后，直接影响整体利益的实现。

（七）领导重视，高层对接是回购工作顺利推进的保证

领导重视是回购工作顺利推进的保证。股份公司、路桥公司要与省市区领导多种场合进行高层对接，项目公司要和财政局、审计局等职能部门保持良好沟通，三位一体，多层次多渠道加大对接力度，充分沟通，取得对方的理解支持。

沟通过程中，要做到知己知彼，学会换位思考，深刻把握政府心态，看透政府，了解政府，牢牢把握中国的国情，跟政府合作必须“契约+熟人”一个环节也不能少，防君子更防“小人”，有理有据有节要求支付回购款，政府不会违约也不能违约。

（八）层层落实回购任务，赏罚分明，提高各级人员的积极性

制定有针对性的回购管理办法，将回购责任层层落实，压力逐步传递，并与责任人员年终考核奖挂钩：回购款超额完成的重奖；低于目标值的重罚，用经济手段提高各级领导人员回购积极性。

三、创新回购方式，实现资金提前回笼

上述工作是回购工作的根本，利用金融工具，创新回购方式，为回购款提前收回提供了有益补充。

（一）股权转让方式

BT项目竣工交付使用后，为早日收回回购款，可采取股权转让方式：将BT项目公司股权100%经过评估后转让给政府的平台公司，平台公司支付BT项目公司股东出资款项，实现BT项目快速收回了回购款，BT项目公司承继原来所有的债权债务。这种方式在实际操作过程中已经得到了运用。

同时根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】91号）文件规定，股权转让不缴纳营业税，规避纳税风险。

（二）债权转让方式

这种模式下，将地方政府（平台）欠BT项目公司的回购款项，向信托公司、银行等金融机构进行出售（买断性质），从而提前获得BT项目回购款。

对于地方政府而言，没有增加财政支出，仍然是按时还本付息，只是还本付息的对象由BT项目公司变成了金融机构。

这种模式焦点是BT项目公司、金融机构、地方政府必须三方达成一致，做出一定让步和妥协，债权才能转让成功。

这种模式下，地方政府受制于违约造成的各方面压力以及高昂的违约成本，一般同意债权转让方式，因为政府违约成本非常高，年违约成本一般在违约金额的10%以上，远远高于债权转让方式下要承担的成本。这种模式完全具备可行性，实践过程中亦得到了验证。

（三）资产证券化模式

资产证券化是将缺乏流动性但可以产生可预计、稳定的未来现金流的资产进行集合、建池、结构设计和信用增级，在资本市场上发行资产支持证券的融资过程。

BT项目按照投资协议的约定，在项目建成并通过审计后，政府按照约定的时间内分期支付回购款，符合资产证券化的基本条件。通过资产证券化，BT项目公司可以提前收回投资，最大限度减轻回购风险。

资产证券化化作为有效的金融创新工具，在西方国家得到了充分运用，但在国内基础设施行业尚未得到充分运用，随着经济的发展，资产证券化业务会逐步开展。

2006年6月28日，经中国证监会审批通过，浦东建设“BT项目资产支持收益专项资产管理计划”在深圳交易所上市，募集资金4.25亿元，创造了国内首支市政基础设施作为标的的企业资产证券化融资项目。

总之，BT项目回购，是一项系统工程，必须集团上下，齐抓共管，强化事前投资项目的尽职调查，锁定风险源，加强BT实施中过程控制，回购环节加强金融创新力度，确保回购款及时回收。