拟中小板上市公司财务审核主要流程及要点研究

【摘 要】财务方面符合监管部门的审核要求拟上市公司取得公司公开上市的重要门槛。本文根据监管部门的审核流程，重点对拟上市公司财务审核的流程进行了梳理，着重分析了审核的要点及其提供的财务底稿，并对拟中小板上市所需具备的基本条件进行来研究，以期为拟上市公司由其是拟中小板上市的公司的财务方面提供指导。

【关键词】拟上市公司；财务诊断；中小板

公司上市是一个复杂的过程。从过去监管部门审核的经验来看，在公司上市过程中，公司不仅要考虑主营业务重组、治理结构规范、历史沿革梳理、业务技术，还要重视规范财务问题。财务方面不符合要求成为大部分拟上市公司未能获得证监会批准的重要障碍。因此，财务问题直接关系到公司上市的功败垂成。为有效推进上市工作，财务诊断是上市前一个非常重要且不可忽视的环节。决策者要具体问题具体分析，要对会计基础、财务管理和内控制度方面进行建设和优化，使会计基础规范、财务管理能力提高、内控机制切实有效，以解决上市过程中可能遇到的各种财务问题，保证公司财务方面符合上市的要求和条件。因此，根据监管部门对公司上市审核的要求，本文梳理财务审核流程的基础上，以中小板上市为例进行研究，以期为拟在中小板上市的企业提供借鉴。

一、拟上市财务审核流程

2000年3月，中国证监会颁布《中国证监会股票发行核准程序》及《股票发行上市辅导工作暂行办法》，标志着股票发行审批制的结束和核准制的正式施行。核准制是审批制到注册制度过渡的一种中间形式，指发行人在申请股票发行时，监管机构除进行合规性审查外，还需对发行人的行业、素质、盈利能力及其财务等方面进行实质性审查，作为是否核准的依据。

根据中国证监会2012年2月1日的“中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程”文件，中国证监会对首次公开发行股票的核准工作流程分为十个环节，分别是受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行，分别由不同处室负责，既能达到相互配合又能实现相互制约（见图1）。

注：资料来源于《中国证监会发行监管股首次发行股份审核工作流程》。

以此流程为依据并结合实际运作，就财务审核而言，主要流程如下：

（一）材料受理、分发环节的财务审核

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（中国证券监督管理委员会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号），中国证监会受理部门对首发上市的财务资料，进行形式审查，需要申请人补正财务资料的，应当自出具接收凭证之日起5个工作日内一次性提出全部补正要求。申请人应当自补正通知发出之日起30个工作日内提交补正财务资料。申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定：（1）通知申请人补正财务材料，申请人在30个工作日内未能提交全部补正材料；（2）申请人在30个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式；（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（二）反馈会环节的财务审核

反馈会主要讨论初步审核中需要关注的主要问题。在发行监管部根据发行核准的财务程序、财务标准和财务纪律进行初步沟通基础上，发行监管部门审核一处、审核二处审阅发行人的申请文件后，要从财务角度撰写审核报告，提交反馈会讨论，确定发行人需要补充的财务资料、解释说明以及中介机构需要进一步核查落实的有关财务问题。其中，反馈会一般安排在星期三，由证监会综合处组织并负责记录，形成的书面意见履行内部程序后反馈给保荐机构。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。反馈会后，将形成关于财务方面的初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）预先披露环节的财务审核

在反馈意见落实完毕，拟上市公司所在地省级政府部门同意后（如需，还需征得国家发改委同意），证监会综合部主要审核财务资料是否已过有效期，对未过有效期拟上市公司安排预先披露，包含财务资料在内的诸多条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

（四）初审会环节的财务审核

初审会的财务审核是核准制度下的重要环节，初审报告是发行监管部初审工作的总结。就财务方面而言，初审会环节由审核人员汇报发行人的基本财务情况、初步审核中发现的主要财务问题和解释说明财务问题及其化解财务问题的落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处及发审委委员（按小组）参加。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。履行内部程序后转发生会审核。

（五）发审会环节的财务审核

发审会环节的财务审核是核准制度下最关键的环节，是发行审核中的专家决策环节。目前发审委委员共25人，其中有8位是丰富会计和财务管理从业经验的从业人员。发行人接受发审委员的聆讯，聆讯结束后发审会以投票方式对首发申请就行表决，提出审核意见。每次发审会由7名委员参加，独立进行表决，5票同意为通过。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给拟上市公司聘请的保荐机构。

二、监管部门财务审核要点及主要财务底稿

公司不管是在中国主板、中小板还是创业板上市，都需要同样遵守《公司法》和《证券法》，及其发行、上市及监管的具体法律规则。

（一）上市公司财务审核的要点

财务资料的齐备性、财务资料的合规性是发审委财务审核关注的基本要点。拟上市公司内控制度是否符合“三性”，即能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，是发审委审核财务会计信息是否能合规、准确、完整、及时披露的依据，尤其是具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，其中带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

（二）财务审核涉及的主要资料

财务是公司运营的中心，财务审核涉及公司经营大部分业务。中国证监会对拟上市公司财务审核涉及的主要资料如下：

①募集说明中涉及财务会计信息披露的相关章节，包括发行人基本情况、治理结构、同业竞争与关联交易、财务会计信息、风险因素、管理层讨论与分析、盈利预测、募集资金使用和将来的股利分配政策等。②近三年一期审计报告及财务报告全文。③盈利预测报告及中介机构关于盈利预测的审核报告。④历次资产评估报告、土地评估报告。⑤历次验资报告。⑥发行人近三年一期的重大关联交易的说明。⑦发行人关于改制重组方案的说明。⑧发行人关于近三年一期纳税情况说明。⑨原始财务报表与申报财务报表差异。⑩主承销商推荐函和中国证监会发行申请文件核查意见以及其派出机构辅导汇总报告。

三、拟中小板上市公司审核通过所需具备的财务基本条件

2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块，是我国当时资本市场条件下的特殊产物，是我国构建多层次资本市场的重要举措，其是为满足上市条件达不到主板市场要求的中小企业而设立的，也是创业板的前奏。中小板即中小企业板，是指流通盘或首次募股大约1亿股以下、在深圳证券交易所公开上市，并其市场代码以002开头的板块。尽管于同年6月25日揭幕的中小企业板在现阶段并没有满足市场的若干预期，比如全流通等，且过高的新股定位更是在短时期内影响了指数的稳定，但中小企业板所肩负的历史使命必然使得这个板块在制度创新中显示出越来越蓬勃的生命力。

拟中小板上市公司的财务资料和财务方面的数据除满足《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等条件外，我国证券监管部门在监管审核中还需要拟中小板上市公司满足以下条件：①股份公司设立三年以上，近三年连续盈利，最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元。②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。③主营业务突出且三年不变，在一年一期内三种关联交易均不得超过交易的30%，与实际控制人不存在同业竞争关系。主营业务突出的具体标准是公司主营业务收入占其总收入的比例不低于70%，主营业务利润占利润总额的比例度不低于70%。最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。④公司预期利润率可达到同期银行存款利率。⑤最近一期末不存在未弥补亏损。⑥拟发行公司的资产负债率一般不高于70%，最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。对于资产负债率高于70%的公司申请公开发行股票，还需满足发行前每股净资产不得低于1元人民币，且发行后的资产负债率不高于70%（银行、保险、证券等特殊行业除外）。⑦筹资额不得超过发行人经审计的上一年度末净资产值扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润后余额的两倍。⑧非经常性损益占利润总额的比重一般不超过20%，如超过这一数字，公司独立董事和主承销商要就公司获取经常性损益的能力以及是否具备持续性经营能力发表意见。⑨税收缴纳、减免与返还、政府补贴、财政拨款的账务处理要规范。⑩累计对外投资不得超过其净资产的50%；若预计募集项目实施后累计对外投资额超过其净资产50%的，应调整对外投资比例。以及财务内部控制制度是否规范、主要会计政策与会计估计是否一贯、关联方、关联关系、关联交易披露是否详尽，关联交易会计处理是否公允、对将来的盈利预测是否可靠。

参考文献：

[1]中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定.中国证券监督管理委员会令第66号.

[2]首次公开发行股票并上市管理办法.中国证券监督管理委员会令第32号.

[3]深圳证券交易所股票上市规则.2012.