试论我国股份制商业银行董事会治理机制

【摘 要】公司治理是商业银行一项非常关键的制度安排，良好的公司治理对于防范银行风险和促进银行稳健高效运营，具有不可替代的重要作用。本文对公司治理理论、股份制商业银行公司治理、董事会治理机制的内涵进行理论综述，以“利益相关者理论”和“董事会中心治理”为理论基础，对我国股份制商业银行公司治理理论中董事会治理机制做介绍，阐述我国股份制商业银行董事会治理机制现状和缺陷。

【关键词】商业银行；董事会；治理

从国际银行业经营实践和理论研究表明：公司治理是商业银行一项非常关键的制度安排，良好的公司治理对于防范银行风险和促进银行稳健高效运营，具有不可替代的重要作用，而国内外银行业公司治理由“股东大会中心治理”逐渐转变为“董事会中心治理”的现状，凸显出董事会治理在公司治理中起决定性的重要作用。我国银监会、证监会一直高度重视商业银行公司治理问题，先后出台了一系列的公司治理法规和指引，《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《国有商业银行治理及相关监管指引》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等，其目的都在于通过提高公司治理水平，防范银行风险并促进银行稳健经营。在监管部门的指导和推动以及商业银行自身改革和努力下，大多数股份制商业银行公司治理机制逐步完善和健全，与以前相比公司治理水平都取得较大的进步。

1.民生银行公司治理概述

作为国内首家主要由民营资本发起设立的全国性股份制商业银行，在成立之初民生银行遵循《公司法》、《商业银行法》的规定，建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责分工（以下简称“三会一层”），使其从一开始就构建起良好的公司治理架构基础，避免了“一股独大”和“内部人控制”的情形，并出台了《民生银行公司章程》、《民生银行股东大会议事规则》、《民生银行投资者关系管理工作制度》、《民生银行董事会议事规则》、《民生银行信息披露事务管理制度》等一系列规章制度，通过制定政策和强化执行落实，公司内部治理得到的进一步的完善。在高级管理人员激励方面出台了《民生银行高级管理人员年薪制办法》、《民生银行董、监事薪酬制度（草案）》等制度，将各项经营指标与高级管理人员的薪酬收入、管理水平、经营业绩紧密挂钩。由于我国商业银行外部治理面临的主要问题就是我国职业经理人市场规模很小，职业经理人市场中中高级银行经营管理者数量更少，商业银行的经理层所面对的人才市场压力较大。因此民生银行建立了独特的“三卡”工程，即“福利卡”――解决员工的后顾之忧，“绩效卡”――体现员工的价值创造，“培训卡”――挖掘员工潜力、重塑员工的职业道路，强化人才培养和队伍建设。

2.董事会治理机制

2.1 构建有效的“三会一层”架构和制度

在公司治理中，董事会拥有“控制与决策”的职能，处于公司治理过程中的中心环节。“董事会中心治理”可以理解为：“唯有强大的董事会，才有强大的公司”，其含义在于强调董事会在公司治理过程中的核心地位。因此若要提高公司治理的效果，首先需要抓好董事会建设。另一方面，强调董事会的核心作用，并不意味着董事会在公司治理中可以“唯我独尊”、“包打天下”，而是应该在明确、合理划分“三会一层”职责界限的前提之下，明确董事会职能的工作重点和定位，保证董事会工作既不能“越位”，也不能“缺位”。

从根本上讲，唯有保障“三会一层”相互配合又各司其职，强化“三会一层”之间相互协调和配合，才能真正既发挥“董事会中心治理”的效果又提高公司治理的整体成效，否则就会出现各自为战甚至相互矛盾的现象，必然会导致公司治理的效率下降。因此董事会作为公司治理的中心环节，必须做好“三会一层”之间的沟通交流工作，保证信息及时沟通，对重要问题要经过沟通交流并达成共识。董事会作为“三会一层”的牵头人和协调人，在公司治理中的核心地位关键就是体现在沟通交流的环节上，主要工作就是促进“三会一层”沟通协作，共同促进公司治理的和谐高效。

构建好科学有效的“三会一层”架构和制度的基础上，战略管理、风险管理、绩效管理和员工激励、完善董事会自身建设就是董事会的基本职责和工作重点。围绕这四个环节开展工作，才能不断的充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。

2.2 董事会战略管理

在董事会四项基本职责中，最重要的一项就是战略管理。战略定位是所有企业长远发展的基础，也是公司治理中最重要的一项职能。董事会必须高瞻远瞩、审时度势，围绕自身经营理念、企业文化和发展战略为经营管理层明确短期和长期的发展方向、发展目标及发展路径。民生银行董事会也把建立“公开透明、高效和谐”的公司治理机制作为重要职责，力争不断提高公司治理水平。经营管理层主要负责银行的日常管理经营活动，但在管理经营中必须贯彻落实董事会制订的风险战略、发展战略，并根据董事会制订的风险战略、发展战略制订年度经营目标和经营计划，并上报董事会审议批准。董事会并不直接插手银行的日常经营管理，而是通过制定风险管理战略、发展战略对经营工作进行指导，并通过经营绩效的评价和考核来保障和激励战略规划的实施。因此董事会的战略管理职能是长远发展和稳健经营的保障和基础。

民生银行董事会主要从战略制订、战略实施、战略调整三个方面强化战略管理职能。2006年，在现任董事长董文标的带领下董事会开始着手制定《民生银行五年发展纲要》（简称《纲要》），分析了民生银行实施战略转型的必要性，描述了转型期战略调整的内涵，确定了战略转型阶段的目标。通过五年来的经营成果可以看出，此次战略定位的重要性和及时性，在公司内部治理、建立金融控股公司、对外并购、风险管控、国际化战略、人力资源管理、企业文化等多个方面构建的战略目标体系和相应策略都取得了较好的成效和经验。《纲要》编制完成后如何确保战略得以至上而下贯彻实施就成为了重要工作，董事会主要从宣讲《纲要》、制定《五年发展纲要实施方案》、内部架构全面调整提升（主要有事业部制改革、优化中后台机构、分支行职能重新定位这三方面工作来打造专业化管理和销售模式）、探索多元化国际化发展模式这四个方面来确保战略有效贯彻执行。战略发展规划并不是一成不变的，董事会结合国内外经济形势的变化和总结前期战略执行的经验进行必要的调整，这也是保证战略有效实施落实的重要内容。

2.3 董事会风险管理

民生银行以建设成为中国领先的银行业风险管理银行为发展目标，按照COSO全面风险管理以及巴塞尔新资本协议的总体要求，借鉴国内外先进风险管理银行的最佳实践经验，立足于民生银行的实际情况，结合业务发展战略需要，始终坚持“业务发展与风险相协调，收益与风险相均衡，资本约束与风险相适应”的风险管理原则，并建设体制完善、流程高效、技术先进、服务优良的风险管理公共平台，大力提高全面风险管理能力，从而实现民生银行实施风险管理的六大转变。即：从“控制风险”到“主动管理与经营风险”的转变，从“单一信用风险管理”到“全面风险管理”的转变，从“资产负债管理”到“资本管理”的转变，从“简单关注风控指标”到“全过程风险管理”的转变，从“经验定性管理”到“定性与定量结合的管理”的转变，从“静态创利与不良考核”到“动态风险调整后收益（RAROC）和经济增加值（EVA）考核”的转变。这六大转变体现出风险战略意识的转变、风险过程控制的转变、风险与绩效关系的转变，是构建全面战略风险管理框架的基础。

董事会及董事会风险管理委员会督促管理层依据《规划》要求，建立领先的全面风险管理体系，实施全面的风险管理。促使管理层制订以及实施《新资本协议实施工作方案》，从而进一步提高风险管理水平。虽然新资本协议在表面上是改进资本充足率的计算方法，但其核心是对风险管理体制和制度进行完善，将风险管理的视野放眼于全面风险管理，维护银行的稳健经营。民生银行实施新资本协议的总体目标是2013年底前，成为被银监会批准的新资本协议达标银行，这一点我们有理由相信可以如期达成。

2.4 董事会绩效管理

公司治理的核心就是激励和监督。董事会绩效管理的主要对象是董事会直接聘任的高级管理层人员，绩效管理职能要倡导积极健康的绩效文化、健全激励约束机制，建立绩效考评制度、完善绩效考核指标体系，并严格依据考评结果兑现奖惩。做好高级管理层的绩效管理工作，对高级管理层组织实施发展战略、风险战略情况以及经营目标完成情况进行考核与奖惩。为了建立健全高级管理人员的激励约束机制，引导高级管理人员不断提升胜任能力，促进经营目标的实现，民生银行董事会研究制订了《民生银行高级管理人员尽职考评试行办法》，且高级管理人员的尽职考评是由董事会组织发起的，在高级管理人员完成岗位职责，达到董事会下达的经营管理目标的情况下所进行的考评工作，与上级组织部门发起和组织的领导班子及成员的年度综合考评有所不同。高级管理人员的尽职考评内容分两个部分即领导力综合评价和绩效考核。依据制度规定，董事会每年组织一次考评工作，由董事会薪酬与考核委员会具体组织实施。在高管人员激励方面采用额设立属于高管人员的个人预留薪资账户，并且每年从其应发业绩薪资以及贡献奖中预留50%，并在每年年报信息披露后才能予以返还。采用这种制度可以较好的维护高级管理人员的稳定性，从而有利于实现银行长期发展目标。

早期民生银行绩效的考核指标倾向于注重利润指标的完成情况，考核的指标较为单一，近年来按照《纲要》的要求，降低经营成本、提高经营效率、注重股东回报，从而修订了高管人员关键经营业绩的有关考核指标体系，考核指标现包括净资产回报率、净利润、市值增长率、营业费用占营业净收入比例、不良资产率、风险调整后资本收益率一系列等指标，对于提高银行风险管理水平、健全绩效考核体系，都起到积极的作用。

3.民生银行董事会治理效果评价分析

在良好的公司治理基础架构上，科学合理的“三会一层”相互协作制衡，不断完善的制度流程，以及锐意改革创新的自发动力，尤其是2006年开始在董事会治理上进行的一系列改革探索和实践并坚持落实执行，其董事会的决策效率和专业科学的决策水平都有了大幅度的提高，逐步增强董事会治理成效，从而进一步深化公司治理机制。民生银行在完善董事会治理方面所做的工作是要强化董事会对战略的最终责任、对风险最终责任，强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用。同时，民生银行董事会提出的“高效”和“透明”的董事会运作主题，通过一系列制度创新来充分发挥董事会在全行发展和公司治理中的关键作用。分析总结民生银行董事会治理机制的核心问题是董事会在“三会一层”架构基础上的定位以及如何发挥专业决策职能和激励约束作用。因此，总结民生银行董事会治理成效主要有以下四个方面：一是基于科学完善的“三会一层”架构，董事会自身定位准确、权责明晰、制度和流程完善；二是充分发挥董事会专门委员会作用，凸显出专业高效的决策能力和决策效率；三是科学合理的监督机制；四是加强信息沟通，增强董事独立性，进一步提高董事会治理效率。

民生银行董事会治理也存在一定的不足，主要表现在一是战略定位过于“机会主义”，追求短期利益。战略，顾名思义，是长远发展目标，既不能好高骛远，也不能过于短视。过于“机会主义”的战略定位会对长远稳健发展产生负面影响；二是董事会在企业文化建设工作方面亟待加强。民生银行董事会在全面风险管理文化和内控管理文化方面通过探索实践和坚持不断的推行已取得不错的成效，不良贷款率一直处于行业最低水平，最大程度降低贷款资产风险；同时全行员工对全面风险意识有所加强，在操作风险方面也在不断改进和提升。在此基础上，民生银行急需在企业文化建设方面多下苦功。企业文化建设一直以来是现代公司管理的重点和难点问题，当企业发展到一定阶段，文化的力量将逐步显现并且在很大程度上影响和制约着公司治理效率和企业长远发展。三是需进一步完善用人机制和人才培养机制。董事会除了做好高级管理层的激励和长期培育之外，更需要有科学长远的用人机制和人才培养机制。“机会主义”，过于强调“短期目标”、过于重视短期利益，不利于人才的长远培养，更不利于公司长远发展和企业文化的建设和培育。

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