公司法人人格否认制度责任主体研究

公司法人人格否认制度的内涵

公司作为现代社会普遍存在的商事主体，具有两个最根本的特征：一是财产独立，二是责任独立。财产独立，是指股东出资后，其出资成为公司的注册资本，与股东的财产相分离，公司的财产与股东的财产相互独立。责任独立有两层含义，一是公司以其全部财产对公司债务独立承担清偿责任。二是股东的有限责任，即股东以其出资额或以其所持的股份为限，对公司承担责任。股东完成出资义务后，即完成了其对公司的义务，对公司的债务不负责任，英美学者形象地把公司的这两大特征描绘为罩在公司头上的“面纱”，这层面纱将股东和公司隔开，使股东隐藏在这层面纱之下，法律不能透过这层面纱要求股东对公司的债权人承担责任。

美国是世界上最早创设公司法人格否认法理并将其广泛运用的国家。在美国的公司法中，公司法人格否认被称为“法人实体之否认”或“刺破公司面纱”，在英国公司法上则被称为“揭开公司面纱”。其基本含义是在特定情况下，当公司法人格被滥用时，法律将无视公司的独立人格的特性而追究其背后掩盖的经济实情，令股东直接承担公司的义务和责任，赋予债权人直接向股东追索的权利。因此，“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”体现了公司法人格否认的实质。

公司法人人格否认制度的价值取向

公平与正义是法律制度的首要价值，任何一种法律制度不管它有怎样有用与巧妙，只要它是不正义的，就一定要被抛弃和消灭。公司法人人格否认制度与公司法人格制度均应当是正义的，它们不是一对矛盾的命题。当公司法人格制度的公平正义的目标在具体实践中出现不合目的性，即产生不公平、不正义时，就需要公司法人人格否认制度给予补救。

·公司法人人格否认制度是对公司法人格制度予以司法补救

与其他任何法律一样，公司法人格制度追求的是一种正义的目标。正义作为手段和目的的统一，其标准是首先应当是一种正当的利益分配方式，其次通过这种利益分配方式能使参与分配者各得其所，并由此达到一种理想的社会秩序状态。然而，在公司的独立人格和股东的有限责任被滥用的场合，还教条地一味强调公司法人格独立、股东有限责任制度，就会放任股东的滥用行为，使受侵害的债权人无法获得相应的补偿，此时，公司法人人格制度就会造成不正义的后果。公司法人格制度在实践中产生了变异后，就会由良法沦为恶法。

·公司法人格制度与人格否认制度体现了辩正统一的正义观

通常人们总是针对典型性的事例制定具有普遍意义的法律规范，这种法律规范所调整的对象是一般的普通人和事物或社会关系，这样的规范必然会舍弃事物的具体细节，使其得以在一般情况下适用导致公平的结果，体现出的是一般的正义。公司法人格制度和股东有限责任制度在对市场经济下社会分工合作所产生的利益和负担合理分配，使股东、债权人各得其所，促进整个社会经济的迅速发展，体现的就是一般正义。当出现股东滥用公司人格的情形时，仍一味强调公司的独立人格，就会牺牲个别的正义，导致不正义的结果。公司法人人格否认制度就是在公司法人格制度出现变异时，有效地纠正这种不正义结果，因此，它追求的是个别正义，最终导致对一切人的公正分配。

·公司法人人格否认制度用“衡平”的方式实现“矫正的公平”

亚里士多德提出衡平是当法律由于其普遍性产生缺陷时对法律的一种矫正。“当法律规定的是一般性规则而案件处于一般规定以外时，立法者的词语就显得过于简单以致不能完全公正地处置案件了，此时法官以判决来修正立法者的错误就是妥当的，这种修正要宛若立法者本人在场也会如此行事。”可见，衡平是发生在立法之后对法律改进的一种方式，由法官适用自由裁量权来追求个别的正义、公平，弥补法律在一般正义中的漏洞的司法救济方式。它将既有的法律规范看作有缺陷的，必须确立相对立的另一种法律规范，在既有的法律规范出现缺陷时，对其加以补正。

·公司法人人格否认制度体现了对公平、正义之目标的维护

从形式上看，公司法人人格否认制度似乎是对公司独立法人人格的一种否定，但究其实质是与公司法人人格制度的公平正义的基本价值目标一致的，是对公司法人人格制度宗旨的维护。公司法人人格否认制度是在某些特定情形下，即股东滥用公司独立人格时，仍然死守住公司独立人格将严重破坏公平、正义之目标时，才加以适用，目的是纠正公司独立人格和股东有限责任的偏差。公司法人格制度和法人人格否认制度，是现代公司法人制度中相辅相成的两个要素，二者的相互作用，促进了法律制度的公平、正义目标的实现。

公司法人人格否认制度的责任主体

公司法人人格否认制度的责任主体是指当债权人或其他利益主体因股东滥用公司法人独立人格或股东有限责任时，应该否认其有限责任，而应对债权人或其他利益主体承担责任的主体，简单来说主要是指哪个或哪类主体对因公司法人独立人格被否认所产生的责任负责。

·滥用公司独立人格的行为主体

公司法人人格否认制度的责任主体主要包括两个问题：一是滥用公司独立人格的行为主体，二是诉讼主体中的被告资格认定。

存在滥用公司独立人格者，是适用公司人格否认的原因之一。公司独立人格的滥用者通常指公司控制股东或支配股东。控制股东或支配股东是指那些积极参与公司经营决策，对公司重大事件起决定作用的股东。该实质控制股东包含了自然人与法人，例如控制公司对从属公司滥用其控制力，藉由独立法人格之防护外衣暗地里从事不法交易等种种情形。通常情况下，占有公司股份的多少是决定公司重大事项决策权的基础，因此，持有公司多数股份是衡量是否对公司拥有实际控制能力的一项客观标准。支配股东是在公司为特定的行为（符合公司法人人格否认的行为要件的行为）时，起到决定作用的股东。

值得注意的是，在实践中有的公司董事、经理利用其在公司中职务上的便利及特殊的地位，也可能存在利用公司人格损害债权人利益的行为，但是对于这种情况，不能适用公司法人人格否认制度，而只能依照公司法相关规定追究董事经理之责任；也就是说在这种情形下，公司董事、经理不能作为法人人格否认制度的义务主体来承担责任，只有其以支配股东身份滥用公司法人格时，才能因符合适用要件而适用否认公司法人人格，直索公司背后支配股东之责任。