谨慎投资 蒙古矿业

在全球能源紧张的大背景下，蒙古矿业对外资的态度正在逐渐收紧。

采矿热土

蒙古拥有丰富的矿产资源，已探明的矿藏有80多种，其中已开采并具有一定经济规模的矿产包括铜、煤、铁等有色金属以及黄金、萤石等。长期以来，铜矿是蒙古出口收入的主要来源，中国、俄罗斯、美国是其铜矿的主要进口国。虽然蒙古每年的铜产量尚未进入全球前十名，但随着Oyu Tolgiu铜－金矿、Ovor Chuluut铜－锌矿和Tsagaan Suvarga铜－钼矿的开发，蒙古将成为亚太地区乃至全球最重要的铜生产国和出口国之一。另外，在过去17年里，蒙古的黄金产量增长了近3倍，2004年的产量增长率一度高达71％。其萤石年产量略低于中国和墨西哥，位列世界第三。

矿产行业在蒙古经济发展中起着重要作用。2006年，蒙古矿业对本国GDP的贡献率约为30％，到2009年已迅速提高至60％。尽管采矿业在国民经济中占有重要地位，但受基础设施落后、水资源匮乏和气候恶劣等条件制约，蒙古的矿产勘查和开发进展并不十分理想，目前仍处于开发初期，潜力较大。随着蒙古经济和政治改革力度不断增加，很多外国投资者进入蒙古矿业，加快了后者的开发速度。

政策收紧

自20世纪90年代实行经济体制改革和对外开放政策以来，蒙古矿产勘查和开发领域的各项改革也在逐步进行，矿产私有化程度明显提高。该国政府着力调整国内矿业政策，推行更有利于吸引外资的政策。为达到这一目的，蒙古先后制定了《矿产资源法》、《外国投资法》等一系列法律法规，促进外资进入该国矿业领域。除此之外，蒙古还是《华盛顿公约》和《纽约公约》的签字国，这在一定程度上保证了投资纠纷的解决和仲裁结果的执行。但是，蒙古政府对矿业开发的相关政策法规修订得过于频繁，政策环境具有较为明显的不稳定性，使得该国矿业投资风险在短期内有所加大。

频繁修改《矿产资源法》

蒙古于1994年颁布实施《矿产资源法》，并在1997、2001、2006和2009年多次对其进行修改。

在2006年的修订过程中，政府对矿权使用费、许可证费、采矿证与探矿证使用期限、探(采)矿奖励税额度进行了不同程度的修改，其中最主要的变化包括：将矿产开采特别许可期限由60年减为30年，并将其延期长度由原来的40年减为20年；将特别许可费率由2.5％提高到5％；国家参与战略矿开采，参股比例最高可达50％；增加投资合同的审批部门和审批环节，将“财政部长代表蒙古国政府与投资者签订稳定状态合同”改为“根据蒙古国政府的授权，由主管财政、地质矿产和自然环境问题的政府成员联合与投资者签订投资合同”。总体上看，此次修订减少了对矿业领域的投资优惠，增加了限制条件，特别是加大了政府对企业活动的参与程度。

2009年6月，蒙古政府再次提出《矿产资源法》修订草案。此次修订集中在国内战略矿的所有权以及相关法律条款方面，该国政府一方面延续了2006年的修订原则，进一步加大对国内矿产资源的控制，另一方面对项目合作企业的挑选条件、矿业项目利润分配的相关政策进行调整，在最大程度上保障国家在战略矿项目中的权益。

开征暴利税

2006年5月，蒙古议会通过法案，决定对铜和金精矿粉出口征收暴利税(WindfallProfit Tax，WPT)。根据该法案，当铜价超过2600美元／吨、黄金价格超过500美元／盎司时，国家将对超过市价的相关所得征收68％的出口税。蒙古出台这一法案的目的是鼓励矿产企业在当地建设冶炼厂，增加铜、金生产的附加值，改变以初级矿产品为主的出口状况。

此法案甫一出台便引发了诸多争议。不少外国矿企因利润空间大幅缩减而暂时退出了蒙古市场，“留守”的外国投资者则尽力抵制该法案。2009年5月，俄罗斯矿业公司Altan Dornod Mongol向国际仲裁机构提讼，指责蒙古政府收取暴利税的行为既违背国际准则，也不符合俄蒙相关双边协议。蒙古政府针锋相对，称该公司拖欠税款3960万美元，决定冻结其银行账户，并考虑没收其矿产许可证。此外，加拿大Ivanhoe矿业公司和澳大利亚力拓公司也曾与蒙古政府就暴利税问题产生过较大分歧，并一度推迟了Oyu Tolgoi项目的建设。

在各方督促之下，蒙古议会于2009年8月通过法案，决定自2011年1月起取消暴利税。

暂停办理矿产许可证

2010年4月，蒙古总统查希亚・额勒贝格道尔吉宣布：自当年4月20日起，蒙古暂停矿产勘探、开采许可证的发放以及许可证过户手续的审批。查希亚・额勒贝格道尔吉还声称，已经拥有勘探证的矿业公司中，约半数企业未能及时履行将年度勘探报告上报蒙古政府的义务，并且有其他违法行为。此前蒙古核能国家委员会已经以未履行相关义务为由，撤销了加拿大KhanResources公司的矿产勘探证。

目前此项政策尚未影响到已经持有开采许可证的外资矿企，但投资者仍担心该政策或许会成为蒙古政府新一轮矿业政策调整的序幕，因此在短期内，外国企业对蒙古矿业的投资信心会有所动摇。

风险预判

与其他矿产资源丰富的国家如印尼、菲律宾相比，蒙古的矿业投资环境相对积极。即便如此，投资者也必须认识到：近期蒙古矿业投资政策、投资环境存在较强的不确定性，须采取相对谨慎的投资态度。从近期走势看，外商投资蒙古矿业的风险主要包括以下几方面：

首先，在政府控制趋紧的背景下，蒙古矿业发展将放缓。在暂停发放矿业许可证后，蒙古政府又在2010年第三季度强调：Tavan Tolgoi煤田的开发工作必须由国家控制。此举再次加深了投资者对该国政府加大矿业资源控制的担心。受此影响，2010年外企对蒙古矿业投资的速度有所放缓，结束了连续8年的两位数增长。

其次，基础设施落后制约蒙古矿业项目顺利执行。蒙古基础设施建设相对滞后，道路落后和水资源匮乏尤为突出，对于矿业开发而言，这两者又是很重要的生产要素。目前该国至少需要31亿美元发展基础设施，这种局面在为基建领域带来机会的同时，也在一定程度上限制了矿业的发展。

再次，外企投资可能面临蒙古地方政府的干预。蒙古的矿业管理权主要归中央政府，但该国矿产法规定：地方政府有权随时将辖区内的任何区域作为“特殊用地”加以保护，即便是已在进行勘探和开采的区域，只要省长提议、省议会讨论通过，也可被划作“特殊用地”，该区域内的勘探和开采活动亦须停止。此外，地方政府还有权对漠视自然环境保护、不履行合同义务的企业做出停产和查封处理。在这样的法律法规限定下，企业如果无法得到地方政府的支持，其矿产项目很难正常开展。地方政府有可能以“特殊用地”为由，阻止企业开发勘探矿产，这使得外国投资者面临“隐性征收”风险。

最后，中国企业在蒙投资矿业可能遇到一些特定困难。中国已连续11年成为蒙古最大的贸易伙伴，连续12年成为蒙古最大的投资来源国。由于蒙古秉持出口型经济模式，且中蒙距离较近，矿产资源开发一直是中蒙合作的重点。近年来，不少中资企业进入蒙古矿业，形成了一股投资热潮。但是，蒙古社会各界对中国日益增加的投资和影响力相对谨慎，在选择矿业项目合作者时尽量避免过度依赖中国企业，这可能会在一定程度上削弱中国企业的竞争优势。