外资并购遭遇四重门

《反垄断法》、品牌争夺、长期战略、管理融合，四大障碍将使未来外资并购门槛大大提高

随着世界经济中心向以中国为代表的亚太新兴市场转移，国际金融资本为了追求中国市场投资的高收益，对中国内地企业的参股和并购最近几年呈现爆炸式增长。外资的进入，一方面毋庸置疑促进了这些行业企业绩效的上升，甚至推动了特定行业的改革与创新。然而，另一方面大量外资的进入提高了行业进入壁垒，一些行业开始出现外资垄断趋势。

当然，对于外资来说，在中国“收割”的不都是甜蜜果实。《反垄断法》的不明确性、双方对品牌的争夺、长期战略的不同、双方管理层理念的差异等都成为外资并购的挑战。外资如何跨越这些障碍？

并购投资成为外商在华投资的新趋势。国际上，跨国并购投资占跨国投资的70%到80%，但外商在华投资以中外合资、合作或独资形式为主，2004年之前，并购形式的投资仅占外商直接投资额的不足10%。从2002年起，直接并购的金额所占外商在华直接投资的金额和比例都在持续上涨。

外资在中国并购的数量和金额在最近三年都有大幅度的攀升。2005年，共有266家国际企业并购中国内地公司，与2004年268家的数字基本持平，但交易额却增长了52%，从90亿美元增至140亿美元。2007年和中国企业相关的并购有1266件，外资进入中国进行并购的有490件，占总数目的38.7%，中国本土的并购占55.5%。

追求高收益、占领庞大市场、利用本土营销体系、实现垄断成为外资在中国并购的主要动因。高收益是外资在华并购的主要动因之一。涂料行业中，阿克苏.诺贝尔公司从1998年以来，通过并购与兼并方式在中国建立了21家工厂，其市场销售收入增长了400%。通过并购能够在较短的时间内迅速占领中国庞大的市场。啤酒行业中，AB公司先后并购百威、哈啤、青啤，形成了在武汉以百威为主，东三省、北京地区以哈啤为主，陕西、山东、华南等地区以青啤为主的庞大市场。

外资在中国并购的企业中，超过2/3集中在制造业，中国对待外资的态度从大力引入改为有所保留。凯雷并购中国制造业龙头企业徐工机械一案，引发了中国在装备制造业产业安全的讨论。最终，凯雷只并购了徐工45%的股份，同时，每股价格也大幅上涨。装备制造业的众多龙头企业都与外资合作建立合资公司，合资公司最终都被外商并购，成为独资公司，或者外资占有绝对控股地位。

钢铁行业中，外资对龙头企业的并购受挫，进而展开对民营企业的并购行动。2005年颁布《钢铁产业政策》，外资不能控股中国大型钢铁企业；2005-2007年，安塞乐米塔尔计划并购包钢50%、莱钢38.41％的股权，均无功而返；2007年，安塞乐米塔尔并购民营钢铁企业成山钢帘90%股权、及中国东方45%股权；2007年，美国凯雷基金以49％的股权比例参股民营企业扬州诚德，成为该公司最大的外资股东。

酿酒行业中，外资对啤酒行业的并购基本完成，正在转向白酒行业的并购。啤酒行业占市场份额约40%的三大龙头企业中，外资参股两家。南非SAB公司参股华润雪花，持有49%的股份。2008年，英博并购AB公司后，持有青岛啤酒27%的股权。跨国公司在近年并购大量拥有中小品牌的二级啤酒企业。南非SAB公司参股的华润啤酒在过去的8年内，共花费40亿元资金，在中国控股48家生产单位。丹麦的嘉士伯参股了十多家啤酒公司，产能达到130万吨以上

比利时英博啤酒集团，控股了近30家啤酒公司，全部产能合计350万吨。2007年，外资开始启动在白酒行业的并购。2007年1月，帝亚吉欧集团并购四川全兴集团43%的股权，成为其第二大股东，并间接持有水井坊16.64%的股份。2007年4月，ThaiBev完全控股的香港子公司IBHL并购古井集团100%产权。2007年5月16日，酩悦轩尼诗酒业公司与四川剑南春(集团)公司达成了一项合作协议，将拥有剑南春旗下四川文君酒厂有限公司55%的股份。

饮料行业中，数家跨国公司并购了行业龙头企业的股份，成为行业巨头。达能公司在中国饮料行业10强企业中，参股半数以上企业。达能公司拥有娃哈哈51%股权、乐百氏98%股权、上海梅林正广和饮用水公司50%股权、深圳益力矿泉水公司54.2%股权、汇源果汁22.18%股权。

中国原有的碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐并购，占碳酸饮料市场90%以上的份额。可口可乐在2008年9月宣布并购汇源果汁集团，开始进军中国纯果汁饮料行业。

日化行业中，跨国公司通过并购完成合资向独资的转变，占领高端市场，并使用并购方式占领低端市场。2004年5月，宝洁公司并购和记黄埔在宝洁中国20%的股份；至此，宝洁中国基本成为独资公司并占领高端市场。宝洁目前在中国的10个法律实体，除沙宣(上海)公司是合资公司外，其余9家均实现了独资。宝洁旗下仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌，就占有60%以上的高端市场。2003年8月，高露洁棕榄公司溢价3倍全资并购了三笑集团在高露洁三笑公司的股份。法国欧莱雅在2003年并购小护士，2004年并购羽西，在彩妆领域排名第一，在护肤领域名列第二。美国强生于2008年并购国内护肤品排名第一的大宝的100%股权。

《反垄断法》的无形约束

《反垄断法》中“经营者集中”条款对跨国企业并购本土企业产生约束。《反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的企业，需向国务院反垄断执法机构申报集中。审查经营者集中将考虑参与集中的经营者在相关市场的市场份额及对市场的控制力等六大因素，并规定禁止“具有或者可能具有排除、限制竞争效果”的经营者集中。可口可乐并购汇源果汁一案因触及《反垄断法》，正在接受反垄断审查。另外，《反垄断法》规定，对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除需进行经营者集中审查外，还要进行国家安全审查。

《反垄断法》使得本土企业及民众舆论抵制跨国企业并购本土品牌的呼声更高。本土企业及舆论一直十分关注跨国企业并购本土企业的情况。2006年，法国SEB集团出资24亿人民币并购中国苏泊尔52.7％至61％股权，受到苏泊尔竞争对手的强烈反对，因而成为商务部开展反垄断审查听证的第一案。中国企业海外并购受到的挫折也使中国民众感觉到不公正的待遇。

2005年1月，中国海洋石油公司并购美国优尼克公司的计划遭到美国政府的抵制。《反垄断法》使得中国民众对于“卖品牌”的不满情绪有了诉求之地。审查经营者集中因素中“对消费者和其他有关经营者的影响”、“对国民经济发展的影响”反映了社会公众利益的要求。《中国青年报》一项调查显示，20.0％的消费者表示，如果可口可乐并购汇源成功，将不会再购买汇源果汁；牵手果汁认为受到潜在压迫与威胁，反对该起并购案。

《反垄断法》中不明确的规定给跨国企业在中国的并购带来不确定性和忧虑。《反垄断法》中指出，审查经营者集中应考虑的六大因素，但并没有规定具体的指标或者量化的标准。《反垄断法》将禁止经营者集中的要件规定为“具有排除、限制竞争效果”，但并未说明什么样的企业并购可达到排除、限制竞争的程度。《反垄断法》规定涉及国家安全的外资并购行为需要进行国家安全审查，但并未对涉及国家安全内含和外延进行详细界定。《反垄断法》“经营者集中”条款并未给出“相关市场”的定义，不同的定义标准将直接影响是否构成垄断的判断。根据AC尼尔森2007年数据，汇源在中国纯果汁及中等浓度（26%-99%）果汁的市场占有率分别达42.6%和39.6%；但在25%以下果汁市场，这一数字仅为6.8%。因此，在可口可乐并购汇源一案中，将“相关市场”界定为纯果汁市场，还是整个果汁市场，对于是否构成反垄断的判断结果将大不相同。

《反垄断法》究竟会在多大程度上约束外资企业对本土企业的并购，有待政策进一步细化和完善。外资企业对于并购行为的把握，需要反垄断立法和执法机构制定相关的指南或者提供比较明确的政策性指导。反垄断机构该如何界定和评估企业并购相关问题，也需要在实践中摸索。可以借鉴美国、欧盟以及其他国家的经验，界定相关市场、市场集中度、企业合并的潜在反竞争效果、外资进入的经济安全评估等一系列问题。

品牌争夺中外互不相让

并购中如果涉及知名品牌的转移，往往会引起社会、经济争议，影响并购的进行；并购后，双方关于品牌管理的矛盾可能导致并购失败。达能和娃哈哈对于品牌的争夺最终导致分手，联合利华因为并购或租用了许多国内知名品牌但却运营不成功遭到非议。

根据总体品牌策略不同，并购后外资对国内品牌的处理大致有租用、共用、弃用三种。采用多品牌战略的外资公司，希望利用本土品牌充实自己的品牌线，但对于该品牌产品的市场情况不确定，因此在并购后采用品牌租赁的形式，让多个品牌“适者生存”。1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，并同时经营“洁诺”等品牌。使用集团品牌而非产品品牌战略的企业，追求的是迅速进入市场并且获得稳定的收益，在并购后往往仍使用原有国内企业品牌。1996年，西门子并购扬子冰箱，建立的合资公司仍采用“扬子”品牌；2007年，SEB并购了苏泊尔后沿用苏泊尔的品牌。

也有部分外资企业的并购只为获得国内企业的生产能力、销售渠道等资源，并打击对手，因此在并购后逐渐弃用了国内企业的品牌。1994年，德国邦特色公司并购活力28集团公司，但合资公司利用后者的渠道和生产能力发展邦特色的“巧手”品牌，基本放弃了对“活力28”品牌的投入。

中外双方对原有国内品牌定位的不一致，是导致矛盾甚至合作失败的主要原因。外资往往将国内品牌做成低端产品，补充自己的产品线，国内企业和消费者很难接受。法国赛博（SEB）并购了红心电熨斗后，把红心定位在低端，同时把自己的品牌如特福、好运达定位在中高端，原本为国内高端品牌的红心最后几乎退出市场。联合利华并购美加净牙膏后将其定位为低档品牌，并压缩生产成本导致产品质量下降。外资品牌只将国内品牌作为其本地化的补充，使得一些产品失去了进军国际市场的机会。2003年美国吉列公司并购南孚电池，使得南孚放弃了原有大规模的出口市场。2006年12月，施耐德与德力西的合资公司拥有德力西品牌使用权，但合资的限制条款包括不在欧美高端产品市场推德力西品牌等。

加强双方经营理念的沟通，帮助外资提高本土品牌运营经验，才能实现双赢。即使本土品牌市场号召力强于外资品牌，但如果外资对经营本土品牌缺乏经验、或是认为经营风险大，也可能弃用本土品牌。

除了在并购时明确关于品牌管理的约定，加强双方经营理念的沟通，提升外资对于国有品牌的管理能力，不仅有利于外资自身运作，也有利于国内品牌的保护和发展。

长期战略不一致

并购资源与集团长期战略的不一致，可能使并购来的资产无法发挥作用，还可能造成事后双方经营理念发生差异，导致并购失败。1999年，联合利华并购京华茶叶，将袋装茶营销用于中国茶市场，但由于与中国消费者购买散装茶的习惯背道而驰，3年后便惨淡收场 。

早期一些国内企业的出售是注重短期利益，与外资企业长期策略不符，所以容易产生矛盾。一些企业由于盲目扩张、经营不善，急需资金回笼，不得已参与并购，对并购后的企业安排并没有长远打算。因多元化亏损的活力28用50年的品牌使用权换回了德国邦特色公司的资金支持。少数国有企业的出售并不是经济行为，而且受到“国退民进”和“招商引资”的政策驱动。1999年是南孚历史上发展最快的一年，但也在这一年，南孚为贯彻“国有资产从非竞争性领域退出”的精神，出让股份给了摩根士丹利等基金。这些因为资金短缺或政策要求出让股权的企业，由于在出让时较为被动，会受到外资的各种条件限制，事后在经营战略上往往与外资存在分歧。

被并购企业所在行业竞争程度和本地化特征决定中外双方能否顺利实现共同战略。在竞争性产品市场中，外资通过并购本土企业提高行业的集中度，降低市场竞争性，中外资之间互相依赖性低，存在利益冲突，很难实现共同发展。快速消费品行业的外资并购案例的结果往往是只有一方的产品存留下来，像中华牙膏一样成功发展的很少。在竞争性程度低、以及本地化特征明显的行业中，外资并购往往是为了获取较为稀缺的经营资格或本地资源，对本土企业依赖性大，常常能互补不足相互合作。医药、啤酒等本地化特征明显的行业中并购后的经营进行得较为顺利，例如拜耳医药保健并购“白加黑”感冒片，安海斯-布希公司并购哈尔滨啤酒等等。外资还通过并购的方式进入一些受管制的行业，例如公用事业和银行业。

参与并购双方的战略资源匹配程度是衡量双方的长期战略是否一致的重要标准。并购方的资源应与并购目标的战略资源形成互补，例如在产业链的不同阶段，或是并购后新组建的公司的专用资产必须双方共同投入。壳牌控股统一油，统一可规避上游原料基础油的波动性，壳牌也由此进入中国的油市场，拓宽了下游市场。

中方管理层融合困难

中外管理层的关系问题对于并购能否顺利进行以及并购后企业的正常运作都至关重要。双方管理层的分歧及冲突会阻碍并购和整合过程，乃至影响并购交易的成功。即使并购成功，双方管理层不合造成的高层动荡也可能威胁并购后企业的运作和发展。达能与乐百氏签订并购协议时，表示并不派员参与管理；但一年之后，乐百氏五位元老级人物被迫集体辞职，此后，乐百氏品牌及旗下产品不断衰落。

经营理念及方式上的不一致是双方管理层产生矛盾甚至决裂的主要原因。在战略的决策和执行上，跨国企业管理者习惯以市场调研数据作为决策标准，许多本土企业家更喜欢凭借对市场的了解做出决策。在瓶装水生产线数量及“非常可乐”的推出问题上，娃哈哈董事长宗庆后均没有接受达能管理层的意见，而是凭借其对中国市场的了解和“感觉”运作企业。被并购后的本土企业更喜欢软着陆式的过渡，部分跨国公司所采取的“休克疗法”使得其管理水土不服。达能等跨国公司在取得控股权和经营权之后，试图尽早复制母公司的管理制度，致使本土企业家失去了原本对企业的归属感。

跨国企业并购本土企业之后，应做好管理层整合，激发本土企业家精神，取得协同效应。并购案中人员整合极为关键，而在跨国企业并购本土企业案件中，妥善处理与原企业精神领袖――本土企业家的关系更为重要。著名人力资源顾问公司华信惠悦在调查“什么是并购整合关键因素”中，190名来自世界各国的高级管理人员中，有76%认为人事整合是最重要的因素。无论本土企业家去留与否，跨国企业对待本土企业家的方式都将影响日后整个公司的士气和中外员工的协作基调。

跨国企业并购本土企业后，应尽可能在管理方式上保持一定的延续性，避免压抑本土企业家精神。跨国企业并购本土企业后，若能将其先进管理方法与本土企业家对于中国市场的认识相结合，有利于尽快适应新市场并做出科学决策。相比西方成熟市场，中国市场相对不成熟，也更为复杂，本土企业家对于中国特色市场的了解将是并购后企业的一笔宝贵财富。

并购已经成为外资进入中国的最新趋势，形式呈多样化发展。外资并购既有跨国公司间的合作, 也有与投资公司或基金的相互配合。国外的私募基金在并购中所占比例越来越大, 它凭借强大的资本优势, 在并购市场上呈现出强劲的势头, 成为一支不可忽视的力量。上市公司作为外资实施跨国并购的目标企业, 现已经逐步成为热点和重点，主要原因一是上市公司的产品销售市场广阔、企业管理科学, 容易导致外商与上市公司相互吸引。二是上市公司经济效益好, 技术含量高, 容易引来外资参股。 三是外资可以借并购我国上市公司之际进入中国证券市场, 因此触发了具有上市公司的外资并购热潮。

并购发生的行业比较集中，外资并购活跃于能源生产、基础材料工业、机械制造领域、食品、消费品生产、新技术服务和WTO之后走向开放的商业、金融服务业领域等。

外资对中国各行业的渗透导致多行业产业集中度提高，对战略性行业企业的并购已经引起中国政府的重视，未来外资并购门槛将会提高。特殊行业和涉嫌垄断的产业，如钢铁及水务产业等，并购估计会对今后若干年的影响比较大，所以国家宏观调控干涉较多。对国有资产通过并购可能会流失的担心，使外资并购案难度加大；但是目前中国有些企业产权并不明晰，将成为今后最大的隐患。反垄断法对今后的外资并购有一定的宏观调控的作用。

外资并购企业之后整合的主要矛盾反映在品牌之争、战略之争和管理层之争这三方面的矛盾上。加强双方经营理念的沟通，帮助外资提高本土品牌运营经验，才能实现双赢。并购方的资源应与并购目标的战略资源形成互补。跨国企业并购本土企业后，应做好管理层整合，取得协同效应。

控制和吸引外资并购之间的平衡有助于各产业的健康发展。部分民营企业最近面临资金链断裂危机。新劳动法、通货膨胀、金融危机等因素导致企业经营成本上升至少三分之一，珠三角地区大量出口型企业已退出市场或濒临倒闭。此时合理引入外资有助于整合产业结构、帮助企业解决资金困境。但是，应在吸引外资并购和外资垄断行业之间寻求平衡。

（中国三星经济研究院特供）