合规风险在银行全风险框架中的地位

随着我国对WTO承诺过渡期的结束，中资银行与外资银行同台竞技的时代已经拉开帷幕。中资银行经过近几年的修炼，自身的实力得到了增强，但还没有强到足以与外资银行全面抗衡的地步。中资银行与外资银行的差距何在？笔者认为，主要在于风险管理水平上的差距，而合规风险管理更是风险管理的核心所在。合规风险管理在国外已经具有很高的认识及管理水平，而在我国则刚刚启蒙。但是，中资银行要想在与外资银行竞争中生存、发展，必须迎头赶上，必须在风险管理及合规建设中求得突破。

一、合规风险与传统银行风险比较

传统的银行风险包括信用风险、市场风险、操作风险三大风险，合规风险是基于三大风险之上的更基本的风险。

根据新巴塞尔协议的定义，合规风险是指银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、已经适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

信用风险是指合同的一方不履行义务的可能性，包括贷款、掉期、期权及在结算过程中的交易对手违约带来损失的风险。金融机构签订贷款协议、场外交易合同和授信时，将面临信用风险。通过风险管理控制以及要求客户提供足够的抵押品、支付保证金和在合同中规定净额结算条款等程序，可以最大限度降低信用风险。信用风险与银行的准入机制高度关联。

市场风险是指因市场波动而使得投资者不能获得预期收益的风险，包括价格或利率、汇率因经济原因而产生的不利波动。除股票、利率、汇率和商品价格的波动带来的不利影响外，市场风险还包括融券成本风险、股息风险和关联风险。市场风险与银行对相关行业及其子行业政策面的评估与判断高度关联。

操作风险是指因交易或管理系统操作不当引致损失的风险，包括因银行内部失控而产生的风险。内部失控的表现包括超过风险限额而未经察觉、越权交易、交易或后台部门的欺诈、职员的不熟练以及不稳定、易于进入的电脑系统等。操作风险与银行内部操作程序、系统管理水平、人员道德水准等高度关联。

从内涵上看，合规风险主要是强调银行因为各种自身原因主导性地违反法律法规和监管规则等而遭受的经济或声誉的损失。这种风险性质更严重、造成的损失也更大。它直接诱发操作风险，并与市场风险和信用风险高度关联。合规风险更多体现为银行自身原因，而信用风险、市场风险更多地体现为外部原因，操作风险则体现为银行自身原因和外部原因综合，表现得更为复杂。但探求更深层次原因，笔者认为三大风险均与合规风险高度关联，合规风险是最终的风险，合规风险在银行全风险框架中居主导核心地位。

信用风险表现为客户违约，但如果银行对客户的调查、审查、事后监督程序及机制完善，对客户的选择更审慎，交易方案的设计更合理，客户违约成本较高，就在很大程度上避免了信用风险。市场风险表现为由于客观市场发生不可预见性波动导致交易受损，但如果银行对客户所在行业及子行业政策面的评估与判断具备较强的可操作性，并具备持续跟踪监测的能力，则市场风险可控制在可接受范围内。操作风险可能更复杂些，但不外乎外部原因和内在原因相作用而使银行的程序及机制失效所导致，但程序及机制的失效恰恰说明了合规风险管理不到位，而这些程序及机制的建立健全也正是合规风险管理的内在要求。

二、合规风险管理的核心要求

合规风险管理是指银行主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件，其岗位手册也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。这一合规风险管理的过程，是构建银行有效的内部控制机制的基础和核心。既然合规风险管理是一个自我纠错的不断循环的过程，那么如何保证这一过程运行有效并形成良性的、周而复始的循环过程？笔者认为，建立健全符合监管及行业要求和自身业务特点的各项规章制度是合规风险管理有效的必要条件，而良性的合规文化及合规机制则是合规风险管理有效的充分条件。

（一）合规文化建设的内涵。根据巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。传统的操作风险、信用风险和市场风险这三大类风险有可能对银行资本造成损失，但合规风险则有可能对银行资本造成重大损失或对银行声誉造成重大毁损。近年来曝光的银行内部的一些案件，恰恰说明“合规文化”在我国银行业的肤浅或缺失，合规文化的管理理念还远远没有浸润到银行的日常管理和决策中。

银行是典型的经营风险的企业，其经营过程就是管理风险的过程。这就要求银行必须有一套风险管理的操作规程和保证操作规程得到彻底执行的内在机制，这种内在机制其实就是一种人人自觉遵守的浸润在业务链条每个环节的潜规则，上升到一定程度就是合规文化。

合规文化所包含的内涵相当丰富，不但包括诚实、守信、正直等道德价值标准或行为操守准则，并且诚信和正直等还是合规的重要基础。因此，合规文化需要银行高层倡导并做出表率。同时，银行合规文化还包含合规人人有责、合规意识、合规创造价值、合规与监管有效互动和主动合规等理念、意识和行为准则。

首先，合规文化必须从高层做起。长期以来，中资银行一直在强调依法合规经营，但银行高层并不清楚他们应在依法合规经营方面承担什么样的职责，如何在言行上真正体现银行所倡导的诚信与正直的价值观念。高级管理人员不仅直接领导合规管理部门，而且还是各项规则的制定者。只有高级管理人员率先垂范，树立合规意识，在行动上以身作则，保持言行与银行的宗旨和价值观相一致，广大员工才能对合规理念建立信心，这种示范效应是非常巨大的，它可以潜移默化地浸润到每个员工的日常工作中去，可以保证银行业务健康有序地运行，这就是合规创造价值的体现。

其次，合规文化要强调有效互动。通过合规与监管的有效互动，解决过去银行与监管者博弈、银行主要采取规避监管规定的传统理念，即纠正过去的“猫鼠游戏”这一认识。如果银行合规仍沿用这一文化，那么合规的有效性不可能得到保证，在此文化规则下，隐瞒和虚报很难被杜绝。解决上述潜规则需要银行和监管机构两方面共同努力：一方面监管规则的出台要更深入地征求银行的意见，给予监管对象充分的话语权，使监管规则更具操作性，更符合银行业稳健经营的实际需求；另一方面银行也必须积极主动地争取和利用好自己在法律、规则和准则制定过程中的话语权，围绕拟出台法律、规则和准则的可行性、未来执行效果、制约因素以及对银行经营与产品创新的影响等，提出自己客观的意见和需求，主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。这就需要银行合规部门密切关注和持续跟踪法律、规则和准则的制定与修改等，及时正面和系统地阐述银行业机构自身的观点。所谓“合规创造价值”部分也就体现在这里。

再次，合规文化要树立主动合规意识。倡导主动发现和暴露合规风险隐患或问题，并相应地在业务政策、行为手册和操作程序上进行适当的改进，以避免任何类似违规事件的发生和纠正已发生的违规事件，并对相关责任人给予必要的惩戒措施。银行必须认识到任何合规风险信息可能并不是一个孤立的、偶然的现象或问题，有可能是一个整体的、具有因果关联和共性的问题或者潜在隐患。这就需要银行形成鼓励主动报告合规风险的基调，同样的问题，如果发现了合规风险而隐瞒不报，一旦被内审部门或外部监管者查实，隐瞒不报者一定要受到更加严厉的惩罚；而对于主动报告问题或隐患的，则可以视情况减轻处罚，甚至免责，乃至给予奖励。

（二）建立合规风险管理机制的必要性。银行有效合规机制的形成，需要一个不断积累和完善的过程，至少要经过3～5年的运作和磨合。中国银监会上海监管局局长王华庆强调，当前商业银行合规文化建设的核心是合规机制的建设，组建相对独立的合规部门。必须改变长期以来的粗放式管理套路，尽快建设透彻的合规文化，在运营管理的每个细节和环节上始终坚持以是否合规来判断和决策，进而逐步形成商业银行经营管理全新的合规文化传统。

国外商业银行大都设有合规部门，其职责包括合规风险的识别、监测、评估与报告，及时发现并制止风险产生以及由此造成的破坏；梳理整合银行的各项规章制度、合规培训、参与银行的组织构架和业务流程再造、为新产品提供合规支持。对国内大多数商业银行而言，构建合规风险管理机制任重而道远。最明显的问题是没有单设的合规部门，或者其职能由审计部门、法律事务部或监察部门分担，而具体职能定位还只限于按照监管当局的要求进行的例行检查，对于如何建立有效的合规制度没有必要的准备。因此，商业银行培育“合规文化”，建立合规风险管理机制势在必行。

（三）构建合规风险管理机制的有效途径。2005年4月29日国际巴塞尔银行监管委员会了《合规与银行内部合规部门》的高级文件，提出了银行合规管理与合规部门建设的10项指导原则，可以说这是为国际银行业的合规管理确立了一个标准。

合规是银行业一项核心的风险管理活动，健全、有效的合规风险管理机制，是实施以风险为本监管的基础。商业银行可以从以下五方面构建合规风险管理机制。

1、树立主动合规意识，克服被动合规心理。合规是银行业稳健运行的基本内在需求，也是银行文化的重要组成部分。第一，在银行员工中树立合规人人有责、主动合规意识、合规创造价值等理念，让员工接触到每一笔业务时，就要想到必须进行合规风险的审查，倡导主动发现和暴露合规风险隐患或问题，以便及时整改。第二，合规文化是由一整套的制度、方法和工具支持的，这需要银行加强规章制度的后评价。针对发现的问题相应地在业务政策、行为手册和操作程序上进行适当的改进，以避免任何类似违规事件的发生和纠正已发生的违规事件，并对相关责任人给予必要的惩戒措施。如果发现了合规风险而隐瞒不报，一旦被内审部门或外部监管者查实，隐瞒不报者一定要受到更加严厉的惩罚；而对于主动报告问题或隐患的，则可以视情况减轻处罚，甚至免责乃至给予奖励。第三，要将绩效考核机制作为培育合规文化的重要组成部分，以充分体现商业银行倡导合规经营和惩处违规的价值观念。

2、制定合规政策，组建合规部门。合规部门是支持、协助银行高级管理层做好合规风险管理的独立职能部门，一线业务部门对合规负有直接的责任，高级管理层对银行合规经营负有最终的责任。构建商业银行合规风险管理机制，需要设立专职的合规部门，并且要确保合规部门不受干扰地发现、调查问题，让合规人员及时地参与到银行组织架构和业务流程的再造过程，使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节乃至每一位员工。同时，要制定和核准一个符合商业银行自身特点且行之有效的合规政策，它是银行合规风险管理的纲领性文件；通过实践积累经验，摸索出一条有效管理合规风险的运行机制和治理操作风险的治本良策。但必须明确：切忌将合规部门的工作到位与否作为银行各业务部门和高级管理层推卸责任的借口，合规部门绝不能成为高级管理层和其他部门责任追究的“替罪羊”。

3、建立举报监督机制。要在员工中树起依法合规经营和控制合规风险的意识，必须建立举报监督机制，为员工举报违规、违法行为提供必要的渠道和途径，并建立有效的举报保护和激励机制。

4、建立风险评估机制。要尽快建立健全和完善风险识别和评估体系，认真借鉴国际先进经验，积极运用现代科技手段，建立健全覆盖所有业务风险的监控、评估和预警系统，重视早期预警，认真执行重大违约情况登记和风险提示制度。

5、将合规风险管理机制建立在“流程银行”基础之上。要彻底打破以往承传多年的在稳定和封闭的市场环境中、在金融产品单一的计划经济时期形成的“部门银行”体制，打破各部门条块分割、各管一段的部门风险管理模式，有效避免各自为政、相互扯皮现象，建立以客户需求为中心的统一封闭流程，以既服务好客户、又控制好包括合规风险在内的各种风险为原则，优化和精简业务流程。■