有限责任公司股东查阅会计账簿相关问题探析

摘 要:由于现代公司制奉行所有权与经营权分离原则,大多数股东并不直接参与公司的日常经营管理,常常处于信息不对称的弱势地位。新公司法在有限责任公司股东所增加的查阅权中,最重要的莫过于允许股东查阅公司会计账簿。本文将针对查阅会计账簿过程中经常出现的几个焦点问题进行透析解读。

关键词:目的正当性;举证责任;查阅范围;方式

中图分类号:D925.1文献标识码:A文章编号:1005-5312(2010)01-0097-01

一、如何认定股东查阅会计账簿的目的正当性?

毋庸置疑,法律承认股东享有查阅会计账簿的权利的主要目的在于对股东利益予以保护,但股东与公司之间的利益上也存在着冲突。为预防个别股东滥用权利,危害公司和其他股东的利益,各国立法无不对股东的此项权利加以限制。我国《公司法》第34条第2款亦为股东行使会计账簿查阅权规定了正当目的性限制原则,即公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。

如何判断“正当目的”,何种情况下应支持股东查阅?《公司法》并无明文规定。笔者认为,如果获取信息的目的与保护股东的利益具有直接的关系,该种目的就是正当的,即使这种行为对管理层不太友好。比如,股东获得信息的目的是为了保护公司、其他股东和自己的利益;目的是为了取得对公司事务进行决策的依据;或者是为了调查公司管理层的不法、不妥行为或者内幕交易等。所有这些目的被认为具有正当性。相反,如果股东查阅公司会计账簿的目的是为了获取公司的商业秘密而意图与公司进行竞争或者提供给公司的竞争者;或者股东曾因查阅公司会计账簿损害公司利益的,均应认定为属于不正当目的,公司有权拒绝其查阅请求。

二、如何分配正当性之举证责任?

在一起会计账簿查阅权诉讼中,公司辩称股东的不具有正当目的,并提出充分的证据证明双方具有同业竞争的情形,而股东并不能充分举证证明其查阅会计账簿的正当理由。因此,法院据此驳回其要求查阅公司会计账簿的诉讼请求。

股东与公司在“正当目的”举证责任问题上,应当分担证明责任与诉讼风险。在诉讼中,股东应当向法院提出证明自己存在查账正当性目的的基础证据。如果股东未能提出初步证据,司法实践中将视为股东未向公司说明正当目的。在股东业已提出初步证据证明存在查账正当性目的的前提下,公司必须提出充分的证据证明股东不存在正当目的,否则公司将承担不利的诉讼结果。当然,对股东和公司而言,证据的证明标准并不相同,股东证据只要达到可能性的标准,而公司的证据必须达到高度盖然性。

三、股东查阅会计账簿的范围:是否可以查阅会计原始凭证?

公司的财务信息一般记载于会计报告、会计账簿之中。但是,一个目前无法回避的现实问题是:我国公司整体信用水平较差,公司经常基于本身的利益或经营者的利益随意编制不真实的会计账簿。在实践中,大部分的股东知情权纠纷,股东在后由于与公司实际控制人存在矛盾或不信任感,均要求查阅相应的会计原始凭证。

查阅会计账簿是否包括可查记载公司经营活动的原始凭证、票据等,立法没有明确列出。笔者认为,如果会计账簿不真实而不允许查阅原始凭证,现行立法规定的股东查阅会计账簿权并无实际意义。实践中,会计账簿都是根据会计原始凭证作出的,会计原始凭证极为重要,股东仅凭会计账簿很难判断公司经营管理人员的行为是否正当。因此,从有效监督公司行为,切实保障股东权益的需要和立法的目的出发,应作肯定性理解,即允许股东查阅公司原始凭证和相关票据。

四、股东查阅会计账簿行使的方式

(1)股东是否可以委托人查阅会计账簿?笔者认为,行为应当可以适用于股东知情权的行使,除非公司有证据证明人代为行使知情权可能会损害公司利益。首先,知情权作为一项普通民事权利,符合我国《民法通则》中关于制度的规定。其次,公司的各类报表、账簿具有较强的专业性,股东仅依靠自身能力往往并不能真正了解公司的实际状况,如果不允许股东委托他人查阅公司的财务资料,那么股东很难凭借自己的认知能力来“知”公司的实“情”,股东知情权的规定将失去其现实意义。

(2)如何确定股东查阅的时间、地点、次数?在实践中,对股东行使账簿查阅权进行适当、合理的限制是十分必要的。从平衡股东和公司利益角度考虑,笔者认为这些事项可由双方当事人协商确定,协商不成的,由法院酌定,时间上一般可允许股东每半年行使一次,且应当在公司正常营业时间内进行。当然在公司发生重大变故的情况下,股东可随时要求查阅。至于查阅地点,实践中,查阅股东与其他股东的关系已经非常尖锐,往往相执不下。笔者认为,根据《公司法》相关规定以及从效率、安全及保密的原则出发,公司应当将相关资料备置于公司以供股东查阅,因此股东实现知情权的地点一般应定在公司内,相应材料不得带到指定地点之外。

参考文献:

[1]赵旭东.公司法学[M].北京:高等教育出版社.2006年版.