借壳上市会计实务操作问题探析

作者简介：张成，财务管理专业，单位：西南财经大学。

摘要：本文探析了我国反向购买准则在实务运用中存在的若干具体问题，包括“对是否构成业务”较难认定、反向购买法和权益交易法适用范围界定不合理、反向购买法在实务中形同虚设等，并就现状对准则提出了完善建议：制定反向购买相关会计规范要充分考虑我国企业和市场的特点，做出适应性调整。

关键词：借壳上市；反向购买；业务

一.引言

随着“十二五”规划的出台，我国也进入了深化改革开放、加快经济方式转变的攻坚时期。作为转型中的经济体，我国的许多新兴产业尚处于襁褓之中，而传统产业也需要进一步的产业升级来提高生产力，很多企业在改革发展、做大做强的同时，对资金的需求也日益增加，而当前的信贷政策缩紧、通货膨胀压力让企业，特别是中小企业通过银行贷款间接融资变得愈发困难。然而我国的资本市场相对滞后，难以满足不同类型企业发展融资要求，上市审核程序严格、上市成本高等都成为阻碍企业上市的“拦路虎”。在这种情况下，中国资本市场先后涌现了一大批借壳上市的案例，通过借壳上市，原来无法或难以上市的企业通过控制上市公司实现了间接上市，为后续的融资发展打下了坚实的基础。

二. 反向购买在实务中存在的具体问题

借壳上市也称反向购买，作为非上市公司实现间接上市的一种途径，在国外资本市场已经屡见不鲜。中国资本市场首例反向购买的案例出现在2007年，由于IPO审核中断，反向购买更是在2008、2009两年大行其道。证监会在2009年5月公布的《上市公司2008年年报披露三大问题》中有两个都涉及到反向购买。反向购买在会计操作实务中屡屡出现问题主要有以下两个原因：一是我国会计准则对反向购买的规范还有所欠缺，规定过于宽泛，而且缺乏具体的会计解释；二是现实业务较为复杂，会计准则与会计实务衔接出现问题。

（一）实务中对“是否构成业务”较难认定

按照我国反向购买相关会计准则规定，企业合并构成反向购买的，上市公司编制合并报表时应当区分以下情况处理：1、交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时应当按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益；2、交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

财会函[2009]16号对业务进行了解释：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”在财会便[2009]17号函中对业务的概念增加了“对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断”。显然，会计准则对业务给出的解释比较简单，然而实务中案例复杂，对业务的判定难度较大，落实到实务操作中，难免存在无法判断的情形。

这些问题也引发了实务处理中企业对“不构成业务”披露的不规范，2009年在沪深两市中有10家公司在年报中披露存在反向购买，这10家公司都明确指出是不构成业务的反向购买，即会计上的被购买方（即上市公司）在并购发生时均被判断为“不构成业务”。然而，很多公司避重就轻，对被购买方“不构成业务”缺乏详细明确的解释，不利于财务报表使用者理解并购相关的财务与非财务信息。

（二）反向购买法在实务中形同虚设

现行反向购买准则中仅以被购买方（即上市公司）在交易时是否构成业务来区分反向购买法和权益交易法的适用范围。按照企业合并准则相关规定，通常情况下，构成业务的反向购买都要确认巨额商誉，从而对合并时点企业的财务状况及后续经营损益均会产生影响。如果在该类交易中确认商誉，则根据会计准则，以后每年至少对商誉进行一次减值测试，而一旦发生商誉大幅减值，将直接会影响到企业经营业绩。然而按照权益易进行会计处理，就不必确认商誉，只对净资产有所影响。

2009年上市公司年报中公布存在反向购买的10家公司无一例外地都采用了权益交易法来，为了避免采用反向购买法确认商誉而带来的后续经营业绩的不确定性，企业均千方百计使被购买方不构成业务，导致反向购买法在实务中完全形同虚设。

（三）反向购买法和权益交易法适用范围界定不合理

由于商誉确认问题，仅以被购买方是否构成业务来划分反向购买法和权益交易法的适用范围在实务中导致反向购买法形同虚设。同时，现行准则将不构成业务的“净壳买卖”划分为权益交易法也值得商榷。

在实务操作中，购买方清空被购买方业务可以分为两类：一是将被购买方原有业务出售给与购买方无关联的第三方；二是将被购买方原有业务出售给购买方或与购买方存在关联的第三方。

在第二类情形中，按照会计中实质重于形式原则，被购买方将业务出售给购买方或购买方关联方后的行为与被购买方不出售业务而以构成业务的方式在经济实质上并没有区别，而按照现行会计准则，两种方式采取的处理方法迥然不同。第二类情形也成为资本市场现行反向购买案例常用的处理方法。如：沙钢股份反向购买*ST张铜案例中，*ST张铜首先将铜加工资产转让给沙钢股份，并以此判断*ST张铜不构成业务，而采用权益易法进行合并报表的编制。

三. 总结

反向购买准则的出台，进一步贯彻了“实质重于形式”的原则，采用反向购买法使得企业合并中的会计处理过程更能真实地反映交易的经济实质，同时也能引导投资者做出更加准确的投资决策。相对于传统的购买法来说，反向购买业务采用反向购买法是会计处理的重大进步。但是在实施过程中，我们也要看到现实业务更加复杂，导致会计规范与实务操作衔接上出现问题。针对反向购买在实务中出现的具体问题，准则制定部门还需进一步调研，继续完善准则，实现理论与实务的无缝连接。（作者单位：西南财经大学）

参考文献

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