企业重组与兼并

在经济全球化和产业同质化的今天，企业重组与兼并越来越成为一种重要的经济活动，并成为反映一国或一个地区经济活力的标尺。对于中国来说，随着WTO给国内企业带来的压力日趋紧迫，加快产业重组、提升企业竞争能力已成为各行业大势所趋。回眸近年来中国企业的重组与兼并行动，我们发现：行政推动和规模扩张的色彩开始淡化，市场运作和企业发展内在需求成为推动企业重组与兼并的重要力量。伴随这种变化，近年来中国企业的重组与兼并实践开始摆脱异化和偏执，越来越多地涉及技术资源导入、产业整合、销售渠道整合、品牌扩张等重组与兼并的深层。应该说，近年来的中国企业重组与兼并行动越来越正本清源，日益深化。并且可以预见在国资委的推动之下中国企业国有资本合理流动的机制将进一步完善，国有资本进退的力度将加大，国资的重组必将带动中国重组与兼并市场结构性的变化。

一、概念

一般认为企业重组、公司再造（businessreengineeringorbusinessreorganization）最早是1987年由美国MIT的教授米切尔・哈默提出的，1993年米切尔・哈默和CSC Index首席执行官詹姆斯・钱皮在其著作《再造公司》中将这一概念及其含义向公众做了介绍，在他们随后的著作中又对这一概念进行了更深入的阐述，其基本含义是对企业过程进行根本的重新思考和彻底的重新设计，以当代衡量绩效的尺度使成本、质量、服务及速度等方面的功效显著提高。

我国学者关于企业重组的看法大概分为四种：

（1）企业重组就是产权重组，是中国经济体制改革进入到产权制度改革的高级阶段才演绎出来的一个全新的概念。企业重组是为了使按发起设立的股份有限公司在符合国际规范条件下转化为社会募集的股份有限公司，从而顺利发行新股并上市而按照境内外上市的有关法律和条例对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。其内涵有广义和狭义之分，广义的企业重组主要包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组和管理制度重组。狭义的企业重组就是资产重组。

（2）企业重组是企业在进入经营困境时所面临的选择之一，也就是破产和企业重组的选择。

（3）企业重组就是企业业务流程的重组，持这种观点的主要是从工业工程或生产管理的角度进行企业重组研究的学者。日本企业重组是以业务流程为重点的。

（4）企业重组就是企业资产重组，是资本运营的核心，其重点是使企业资本结构合理化。

二、我国公司的重组和兼并

我国企业的重组主要是资产重组、债务重组和产权重组。为了改善国有企业过度负债的状况，国家实施了对国有企业增资减债政策，其中包括试点城市优势工业企业兼并劣势工业企业的银行贷款停息挂账政策、国家和地方“拨改贷”转为企业资本金政策等。有条件的企业可以在资本市场上发行股票和债券，改善企业资本结构，在这方面积累了一些经验。比如，为企业上市而进行的企业重组，在实践中积累了具有中国特色的四大模式，即整体改组分立模式，包括以上海石化总厂为代表的原企业法人解散型和马鞍山钢铁公司为代表的原企业法人保留型；以镇海石油化工总厂为代表的整体改组模式；以上海海运集团公司为代表的部分改组分立模式；以华能电力股份有限公司为代表的共同重组模式。鼓励企业兼并，组建跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的企业集团，当然这些重组中出现了不少国有资产流失、“翻牌”公司、政府“拉郎配”等重组失败的案例。一些优势企业，在企业重组的业务流程领域团，重组后成立科龙（公司），生产容升冰箱；海尔总裁张瑞敏在哈佛讲台上讲述了海尔用海尔文化重组被兼并企业重组方法。企业领导喜欢借助政府的力量进行企业重组，而政府介入企业重组的程度也较深。

上市公司向来是重组与兼并中最活跃的力量。中国上市公司实施重组与兼并的目的有四：一是融资。通过兼并重组，提高每股收益率，以实现更多的融资；二是保壳。当上市公司亏损或净资产收益率达不到再融资要求时，他们多倾向于借助并购重组止亏或达到所需的盈利水平。三是规模扩张。长时间来，做大是中国企业的第一追求，而并购是迅速扩大规模的最便捷途径。四是产业整合。在并购重新配置资源，延长和重整产业链条。在以往的并购事项中，融资和保壳是中国上市并购重组的主要目的。基于这种目的，财务数据重组即报表重组必然成为上市公司并购重组的主流行为，这是被诸多并购案例所证明了的现象，也是中国证券市场存在许多不规范、不正常行为的主要根源。

三、案例

1.零售业重组兼并第一案。

2001年至2002年间，华润创业从万科（000002）手中收购万佳百货100％的股份，取得广东市场连锁超市最大市场份额。2002年9月，华润创业又以2.32亿元的价格收购江苏苏果39.25%股权。这一收购加上华润原来自己经营的100多家超市，轻松占据江苏省第一的位置，并直追当时的全国连锁老大上海联华。

2003年上海百联集团的成立是中国零售业合并重组的标志性事件。上海市国资委成立后，为了整合商业资源，打造商业航母，他们将原上海一百、华联、友谊、物资等四大集团合并，组建了上海百联集团。新组建的集团总资产335亿，销售规模778亿，4 500多家网点遍布全国20多个省市，被称为上海乃至中国的“商业航母”。上海百联集团成立后，他们着手对分散在原四大集团的同类企业进行整合，以提高规模经营、专业化经营、物流配送水平。这一合并诞生了中国最大零售企业，旗下包括百货、超市、大卖场、便利店等全部流通业态，并被视为对抗国际零售商竞争的主要力量。百联集团的成立直接影响了多个地区国有商业企业重组的思路和实践，在此之后，北京等地先后采取类似方式重组地方零售企业。

百联集团整合上市公司也入选当年中国十大并购事件，首先因为这是我国首例上市公司间的吸收合并案而夺人耳目。之后百联集团通过股权行政划拨方式收购第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心5家上市公司相关股权，一举成为这5上市家公司的实际控制人，更是引来社会各界的重点关注。整体上市带来的“整合效应”有利于优质企业做大做强，但政府主导划转形式的捏合是否能够化解市场中的既有矛盾，又真正发挥企业集团的产业优势，进而有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能依然是有待观察。

2.“德隆系”、“格林柯尔系”、“张海系”的重组兼并之路（待定）。

多年来，德隆秉承民营企业的天性，一直在快速扩张，德隆近期的投资就很能说明这一切：2003年12月，合金投资以7 820万美元收购了美国Murray集团；2004年2月17日，又以5亿元自有资金投资苏州工业园区，建设生产基地。2003年11月，湘火炬和其控股公司陕西法士特齿轮有限责任公司拿出720万美元现金与美国伊顿(中国)投资有限公司在西安合资组建伊顿法士特齿轮(西安)有限公司。此外，ST中燕重组已于2004年1月获得证监会的批复，近期可望完成重组。前两天，沱牌曲酒公告称：兴澄集团、德隆国际等4公司将售让沱牌集团100%股权。德隆目前已涉足食品加工业、乳品业、制造业、农业／种植业、棉麻纺织业、水泥生产与矿业开发、特色旅游业、金融业等，范围很广。另外，德隆系股票的高价位也需要大量的资金来维持。

快速扩张和股价高企的前提是资金有保障。德隆的资金来源有如下渠道：上市公司再融资，包括配股、增发等，但是由于核心企业的业绩并不理想，除了最初配了几次股以外，均没有大的再融资举措；利用持有的法人股抵押贷款；利用上市公司的信誉与其他公司互保贷款；利用旗下几家金融机构作为融资平台进行融资。德隆旗下公司的投资和维持主要依靠银行贷款，2002年底，新疆屯河累计贷款余额超过36亿，而且以短期贷款为主，公司面临很大的偿债压力。

考察“德隆系”、“格林柯尔系”、“张海系”的发展历程，都近似地形成“初期发展―快速扩张―快速的短期资金融通―再扩张―资金链条紧张―危机―溃败”的路线。

按照国际经验，“系族企业”的多元化扩张辅之以合适的金融市场和融资渠道支持，还是有可能促进产业整合和经济发展的。

四、问题研究

1.MBO现象

政府对国有控股的上市公司管理层收购以及对中央企业的并购活动进行直接管理。国资委认为，我国上市公司实施MBO条件不成熟，原因是上市公司MBO所需要收购资金较大，管理层难以用自有资金进行；在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的情况下，上市公司国有股出售给管理层容易导致国有资产的流失；MBO的结果不仅可能继续加深内部人控制情况，而且会造成管理层利用信息不对称，利用绝对控制上市公司而损害其他股东权益的情况更加严重。而国资委对中央企业的并购指导主要针对一些企业收购活动不符合国家产业政策，与企业主营业务不一致和少数企业盲目扩张。

上市公司的管理层收购在政策环境不支持的情况下也要想尽一切办法进行。上市公司管理层在规避收购主体搭建、规避上市公司国有股转让需要国资委审批、收购资金来源困难等方面有了诸多创新的方法。如采用搭乘母公司股权转让之便车、采用被动上台的方法、利用信托间接介入法、直接购买法、授权经营法等。

2.1＋1＝1效应与1＋1＞2效应

为了实现重组后1＋1＞2必须首先作到1＋1＝1，就是说两个企业兼并为一个企业后必须一体化，即彻头、彻尾、彻里、彻外的融为一体，这是企业兼并成功的必由之路，也是强调企业兼并后的整合问题。

（1）按照企业战略进行兼并和整合，要在全体公司范围内进行资产整合。

（2）搞好组织整合，建立高效化的组织结构和统一的制度。

（3）尤其关注人力资源整合中的培训问题。

（4）文化整合，也就是“同化”，像优秀民族领导文化落后民族并取得共同进步，要使被兼并企业同兼并方的经营理念、生活习惯、思维方法、融为一体，需要全力灌输。海尔在这个方面就是成功的先行者。

（作者单位：首都经济贸易大学）