上市公司操纵利润防范对策

在市场经济条件下，企业一般以追求利润最大化作为自身的经营目标。无论是内部会计信息使用者，还是外部会计信息使用者，都十分关注利润指标。特别是对上市公司来说，利润是衡量公司经营好坏的晴雨表。证券监管部门将利润作为重要的控制参数，在公司申请股票发行上市、增发新股、配股以及停牌、退市等环节进行定量控制；投资者把利润作为基本的衡量指标，在分析上市公司的盈利性、成长性，决定股票买进卖出方面进行定性判断。作为外部会计信息使用者、投资者和证券监管部门，主要还是根据上市公司对外提供的会计报表来掌握公司的经营运作情况，于是一些公司为了满足自身利益的需要，操作利润，伪造业绩，人为粉饰会计报表，对证券市场的健康发展产生较大危害。

一、上市公司操纵利润行为的目的

证券监督部门从促进我国证券市场规范运作的角度出发，制定了一系列政策法规，严格证券发行上市的准入门槛，实行退市制度和持续信息公开制度。为谋求在证券市场中的有利地位，避免公司财务状况不佳的窘境现形，有些经营状况不好的公司会在利润上做手脚，以维持上市地位，稳定公司股票价格。一般来说，主要基于以下目的：

（一）为了取得上市资格，恶意包装。我国《公司法》规定，申请上市的公司最近三年必须连续盈利。有的公司尽管巨额亏损，但为了骗取上市资格，大肆造假。红光实业和“郑百文”就是编造虚假利润，骗取上市资格的典型代表。红光实业于1997年获准上市，在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5000万元，而公司1996年实际亏损10300万元，显然不符合上市资格，但该公司为了骗取上市资格，恶意造价，通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规账务处理等手段，虚报利润15700万元。就这样，一个巨额亏损的“垃圾”公司，摇身一变成为业绩优良的“绩优”公司。

（二）为了增发新股或配股，操纵利润。上市公司在再筹资时，一般总是先考虑通过配股或增发新股的方式来取得最优质资产――现金。但上市公司再融资必须达到一定的条件，如配股要求最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6％，增发要求最近三年加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10％。这一净资产收益率对于多数公司来说有着很大的压力，那些盈利达不到要求的公司，特别是实际净资产收益率均接近6％或10％临界值的公司，就会采取操纵利润，来达到配股或增发的目的，产生了上市公司公布的ROE指标6％、10％现象。前几年的长征电器，为了配股，包装业绩，在配股成功后就高额计提了坏账准备金、存货跌价损失，2002年亏损1.97亿元。此外，金路集团、金荔科技（原飞龙实业）、中国高科等都存在类似问题。

（三）为了避免加冕“ST、PT”或退市，虚构利润。当上市公司经审计连续两个会计年度的净利润均为负值，或最近一个会计年度经审计每股净资产低于股票面值时，就会在其股票名前加“ST”，当上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将会暂停上市，就会由“ST”变为“PT”，就会终止上市而“摘牌”，这是任何上市公司都不愿意看到的。当有些公司预计将发生亏损时，会制造虚假业务，虚构利润，欺骗证券市场监管者和投资者。有媒体披露：科龙电器采取虚构销售收入、少提坏账准备、少计诉讼赔偿金等手段，2002年年报虚增利润1.2亿元。根据科龙电器原先所公布的2002年年度报告显示，其净利润为1.01亿元。如果该报道属实，那么现在看来，公司2002年度很可能是“虚盈实亏”。由于科龙电器2000年与2001年度连续两年经审计净利润亏损，故而很可能早已出现2000年至2002年“连续三年亏损”的情形，而根据有关规定，科龙电器股票在当时就应该被暂停上市。科龙电器在公布2005年度半年报时曾披露了两项重大会计差错更正，分别是在2004年“不适当”地确认4.31亿元的销售收入以及2003年漏记应收及应付款项各6500万元。在2005年第三季度的季报中，科龙电器披露：根据对有关交易事项的调查资料判断，子公司于2003～2004年度确认的两笔废料收入是不恰当的，因此而多确认其他业务收入约5000万元。由于此项错误的影响，使2005年度的“年初未分配利润”减少约4800万元，降至－4000万元左右。结合1～9月的13亿元亏损，科龙电器“累计亏损”已达13.40亿元。科龙电器屡次出现所谓的“重大会计差错”很难让人信服这不是公司为调节利润而人为操纵的结果。

（四）管理层为获得分红，虚构利润。有的上市公司实行了管理层收购（MBO），为了在短期获得较多现金，解决管理层的债务问题，往往会在短期内虚构经营业绩，编造虚假利润，以获得更多的分红派息。如“深方大”2001年实行了MBO，在实行MBO前，通过改变坏账准备计提政策、延长固定资产的摊销年限、虚增收入、虚构应收账款收回事项以及虚构采购事项等，虚增利润2.99亿元，MBO一实行，迅速进行了现金分红。2001年每10股派现1元(扣税)，按照2001年公司的股本结构，2002年底公司再度派现，每10股派1元(扣税)，管理层从中获益上千万元。

二、上市公司操纵利润的常用手法

（一）利用关联交易降低费用支出，增加收入来源。这是上市公司操纵利润的惯用手段。虽然《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》等有关制度对关联交易的收益确认有着严格的限制，但在实际操作中，资产占用、产品销售、资产转让或出租等关联交易公允性的界定比较困难，可钻的空子不少。

（二）利用销售调整增加本期利润。有时上市公司为了突击达到一定的利润总额，如扭亏或达到净资产收益率及格线，公司会在报告期间制作虚假购销合同，做虚假销售，再于报告日后退货或干脆以后把由此形成的应收款全额作为坏账，从而虚增本期利润。

（三）利用推迟费用入账时间降低本期费用。比如，将应作为当期费用的事项，计入有关资产科目，分期计入成本，人为调节费用确认时间；将已确认的损失当期不入账，等待合适的时机再确认为费用。如审计署在2005年公布的《16家会计师事务所审计业务质量检查结果》中显示，福建一家上市公司仅对应赔偿的贷款本金计提预计负债，对应赔偿的贷款利息1616万元一直未计提预计负债，造成利润不实，未计提部分占2002年当期损益的213.6％。

（四）利用会计政策调节利润。最突出的就是八项计提。客观上说，在政策的执行过程中弹性较大，对有关资产项目的减值计提可以使上市公司利润在不同年度进行调剂，以丰补歉。

（五）通过非经常性收益增加利润。非经常性收益不具有持久性，但可以一解燃眉之急。比如，通过政府补贴收入、处置固定资产、无形资产等手段较快提升利润。

三、上市公司操纵利润防范对策

（一）完善公司法人治理结构。完善上市公司法人治理结构，提高上市公司质量，这是保证证券市场快速、健康、稳定发展的基础。上市公司要严格按照《公司法》、外商投资相关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

（二）完善独立董事制度，发挥独立董事的日常监督作用。很多公司都是由大股东或管理层向董事会提出独立董事人选，再以董事会的名义提名，这样的提名机制难以保障独立董事能独立于大股东和管理层。不妨考虑独立董事的委派制，建立独立董事自律机构，以增加独立董事的独立性，增强独立董事的自律意识。

（三）进一步修订完善有关制度。从已经暴露出的一些上市公司违规情况看，在关联交易价格的公允性的认定，资产减值准备的计提等方面，有关会计准则的可操作性不够强，上市公司可利用的自由空间较大。比如，在确定存货可变现净值时，销售价格扣除进一步加工费用和销售费用，上市公司在加工费用和销售费用的估计上可以在一定范围内自主调节。另外，在有关上市公司配股和增发新股的审核制度中，可以增加一些辅助的会计指标，如增加主营业务收益率，剔除非经常项目的影响，减少上市公司操纵利润的空间和途径。还要制定完善的有关上市公司利润信息生成的具体会计准则，规范上市公司的利润信息生成。

（四）加强对中介机构的监督。注册会计师应充分熟悉上市公司操纵利润的手段，特别是对处于盈亏临界点和配股、增发资格线附近的上市公司审计时，要严格遵守独立审计准则的要求，切实履行必要的审计程序，确保注册会计师的独立性，降低审计风险；有关部门要采取有力措施，加强对注册会计师、券商、交易所等证券中介机构的监管力度，加大发现问题的查处力度，增加上市公司和证券中介机构的违规成本。