赴美上市没坦途

不少中国企业无论如何包装，实际上并不具备赴美上市的DNA，勉强上市之后难免水土不服

赴美上市一度是中国企业热衷的融资方式，甚至曾经有相当数量的中国企业以买壳方式登陆OCTBB（场外柜台交易系统），与那些以首次公开发行方式登陆纽交所和纳斯达克市场的大中型中国企业一起构成了庞大的“中国概念股”群体。

2013年1月1日起实施的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》规定，境内公司可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。同时取消1999年的净资产不少于4亿元人民币、5000万美元筹资额和税后利润不少于6000万元人民币等硬性指标。有评论就此认为，降低中国企业境外上市门槛，可在分流大量A股待审企业的同时或将激活冰冷的境外上市。

其实，早在2012年4月，美国总统奥巴马签署了一项名为“Jumpstart Our Business Startups Act”（JOBS）的创业企业融资法案，该法案针对新兴成长公司，即最近会计年度销售收入低于10亿美元的公司，简化了上市流程，并放宽了信息披露要求。当时，也有评论认为，由于受财务诚信危机、股价大跌和已上市中国企业计划退市等因素影响，拟上市中国公司的信心备受打击，该法案或可掀起中国企业赴美上市的又一波浪潮。

但事实并非如此。2012年在美国成功上市的公司只有唯品会与欢聚时代（多玩YY）。在中概股掀起的退市浪潮里，中国企业开始认真反思是否真的有必要去美国上市。

客观上讲，美国资本市场对优秀的中国企业并不吝啬。比如，百度总市值达到320亿美元（对应21倍市盈率）；一些热门股票，如人人、多玩、奇虎360的市盈率也相当于A股市场最狂热时期的水平；既使是亏损的唯品会，其总市值也有8亿美元。但与此同时，美国市场也存在着一批市值长期在公司现金价值之下的股票，市盈率在2倍以下的中概股超过30家，这也是中国企业提出私有化要约的重要原因之一。

以笔者的经验，不少中国企业无论如何包装，实际上并不具备赴美上市的DNA（这里面包括对法律的尊敬和信仰），勉强上市之后难免水土不服。

从律师的角度而言，中国企业要特别注意跨境上市时的中美法律衔接。美国有着全世界最复杂的法律体系，且美国律师事务所收费昂贵，一旦企业迈出了赴美上市的步伐，高昂的律师费用和所涉及的法律难题往往超出了企业家的预期。

以IPO为例，上市主体多为一家红筹结构下的开曼公司，公司（发行人）需要聘请中国律师、美国律师和开曼律师，承销商需要聘请中国律师和美国律师，这五大律师必不可少。假如公司存在一个比较有话语权的美元PE股东，他们也会派律师进行监工。上市最关键的登记文件与招股书都出自美国律师之手，而美国律师习惯追求细节，甚至是“吹毛求疵”，很多时候企业认为简单的问题事实上也会变得不简单。上市成功后，中国公司需要长期雇用一家美国律所来做合规、信息披露和应付集体诉讼的工作。萨班斯法案规定的涉及内控方面的花销也不菲。可以说，中国企业从美国市场融得的资金有相当一部分又回流给了美国律师、审计师、境外董事和高管。如果企业融资金额不大，自身造血能力不足，即便是简单维持公司的上市地位，赴美上市都显得过于昂贵了。所以，中国企业如果每年没有结结实实的几千万利润，不要在虚荣心的作祟下轻易尝试美国上市。

在笔者看来，美国资本市场最适合三大行业：互联网、教育和连锁消费。由于国内法规限制、公司规模和盈利要求，互联网企业和教育企业登陆A股市场并不容易，境外上市是在行业现实约束下的一个适当选择。医疗健康、软件与芯片行业的企业可以尝试“冲一冲”，至于其他行业的企业，可以“洗洗睡了”。