柬埔寨投资法律制度概况

1999年，柬埔寨加入东盟（ASEAN）。东盟是由总人口5.5亿的十个国家组成的集团。根据世界银行，在过去几年中柬埔寨的经济增长率每年平均9%，并在2007年达到了历史新高9.5%。

自2005年柬埔寨加入世界贸易组织（WTO）后，柬埔寨对外商投资作出了大范围的改革，适用新的贸易措施。柬埔寨的投资者可以缔约自由，可以设立外商独资投资项目，也可以撤回出资，且投资者享有不受国有化的保护等。

一、柬埔寨外商投资法律及政策

（一）外商投资法律法规

目前，柬埔寨制定了一系列的法律法规以保证外国投资人在柬的投资。主要包括《柬埔寨王国宪法》（1993年）对外国投资做了原则性规定，《柬埔寨合同法》（1988年）、《公司法（草案）》、《柬埔寨王国关于BOT合同的法规》（1998 年）、《 柬埔寨王国税法》（1993年）、《劳工法》（1997年）、《柬埔寨王国土地法》（2004年）、《柬埔寨王国投资法》（1994年） 及其三次修正案、《柬埔寨王国投资法修正法实施细则》等法律组成了外国在柬埔寨投资的完整法律体系。

（二）外商投资政策

优惠政策是吸引外资的重要举措。1994年投资法以法律形式规定了许多优惠政策。2003 年3 月对投资法进行了第三次修订。柬埔寨吸收外资的法规和政策主要体现在《投资法》及其“实施条例”等相关法规和文件中。

就投资鼓励和优惠而言，柬埔寨鼓励外商投资农业、旅游业、环保、高科技、劳动密集型工业、出口型工业、基础设施和能源等重要领域。同时，免征投资生产企业的生产设备、建筑材料、零配件和原材料等的进口关税；企业投资后可享受3-8年的免税期，免税期后按税法交纳税率为9%的所得税；利润用于再投资，免征所得税；分配红利不征税；产品出口，免征出口税。

（三）外商投资保障

就投资保障而言，柬埔寨对外资与内资基本给予同等待遇。除柬宪法中有关土地所有权（只允许柬籍公民和法人购买）的规定外，所有的投资者，不分国籍和种族，在法律面前一律平等。第二，柬政府不实行损害投资者财产的国有化政策。第三，已获批准的投资项目，柬政府不对其产品价格和服务价格进行管制。第四，柬埔寨不实行外汇管制，允许投资者从银行系统购买外汇转往国外。

（四）税收优惠

柬埔寨现行税制中的主要税种是：公司所得税、个人所得税、增值税、特定商品和服务税、土地和房屋的租赁税、印花税等，主要税率分别是：所得税9%或20%、增值税10%、营业税2%。

在柬埔寨，其鼓励技资的优惠政策主要是全部或部分免征关税税务。柬埔寨的鼓励措施主要有：第一，对纯赢利适用优惠税率9%，但不包括国家自然资源、森林、湖泊、金矿和宝石等的勘探和开采赢利税的税率，此类税率将由法律另行规定。第二，依据每项投资的条件及王国政府内阁法令规定的优惠措施。从第一次获得赢利的年份算起，可免征赢利税的时间最长为8年。如连续亏损5年，其亏损额则准许以赢利冲减。如果投资者将其赢利用于再投资，则可免征其赢利税。第三，分配投资赢利。无论是转移到国外还是在柬埔寨国内分配均不征税。第四，进口建筑材料、生产资料、各种物资、半成品、原材料及所需配件，属于下列投资项目者，均百分之百免征其关税及其他税务：占80%以上供出口的投资项目和在柬埔寨发展理事会公布的优先发展的特别开发区内投资，以上两类免征进口税的优惠期限必须始终与投资合同及投资责任书中所规定的期限相符，旅游工业、劳动力密集型工业、加工工业及家用工业、基础设施建设及能源生产。上述四类投资免征进口税的优惠只限于建厂阶段和开始生产后的第一年。第五，产品出口，免征出口税。

二、柬埔寨外商投资相关法律

（一）土地使用权制度

柬埔寨的土地所有权只允许柬埔寨籍公民和法人购买。柬埔寨王国投资法中土地制度的核心在于，外国投资者不享有用于投资的土地所有权，但可通过租赁获得土地使用权。柬埔寨王国投资法规定，土地所有权及其使用应遵循以下原则：第一，用于投资的土地所有权，必须交由柬埔寨籍的自然人或法人投资者所有，柬埔寨籍法人是指柬埔寨籍个人或法人在投资总额中占51%以上股份的法人；第二，投资者可通过长期租赁的方式使用土地，最长租期为70年，期满可申请继续租赁。

（二）劳动法律法规

1997年的《劳动法》勾勒了用人单位应当在雇用和登记员工时掌握的程序。但是法律是灵活、透明的，且允许雇用外国员工，几乎没有限制。无论是外国还是本国的员工，都需要在劳动部注册。

柬埔寨劳动法规定了严格的企业申报制度，主要规定了三种情况的申报：企业在开业、停业前30天内都要向劳动行政主管部门申报；雇佣、解雇申报，解雇申报应当在作出解雇决定15日内申报；企业规章制度要在开业后3个月内制定并申报核准。同时，企业要为每个被雇佣的劳动者建立雇佣卡和工资账簿，雇佣卡上记载该劳动者的基本信息和合同约定的工作性质、期限、劳动报酬、支付方式以及连续性合同。对劳动争议区分单个争议与集体争议。对于个人争议，先要经过省、市劳动监察雇员的调解，解决不了再由当地法院裁决。对于集体劳动争议，也是先要经过调解，调解失败后的通用程序是劳动仲裁委员会的仲裁，也可以约定其他的解决方式。不服仲裁裁决的，可以向劳动部长上诉。

（三）金融法制度

1996年底，柬埔寨出台《国家银行组织和行为法》，后陆续出台了《银行和金融机构法》和《外汇法》。1999年12月，柬埔寨国家银行颁布了重组柬埔寨对外贸易银行及其附属机构功能的规定。柬现行金融领域的法规还有《保险法》，《审计法》，《对财经部组织和功能的条例》等。

柬埔寨国家银行决定着国家的货币政策。NBC也同时负责起草并实施外汇政策。他是柬埔寨里尔的唯一发行者，也有权设定利率。商业银行，包括微型金融机构，应当按照法律从NBC取得执照，且应当有最低1300万美元的资本。特殊银行的最低资本为250万美元。

（四）知识产权

随着柬埔寨加入世界贸易组织，其正推进一整套著作权、商标和登记注册方面的立法。这些法律鼓励向柬埔寨的技术转让，并为便利工业活动而设计。柬埔寨也是世界知识产权组织（WIPO）的成员，也是巴黎公约的缔约方。

商标只有在注册登记后才能受到《商标、商号和不正当竞争行为法》（2002）的保护。商标的注册登记由商务部知识产权部门实施。登记过程需要90日。

2003年《专利、实用新型证书和产业设计法》生效，维护发明（专利二十年），实用新型（七年）以及产业设计（五年）。授予专利、实用新型证书的申请和产业设计的登记应当提交工业、矿业和能源部（MIME）知识产权部门。申请费用方面并没有颁布法律，但有关部门声称将会收取“东盟”比例。

（五）争议解决

在柬埔寨，外国仲裁是有效的，且在柬埔寨法律下有约束力。柬埔寨法律不会对法庭、审判地或仲裁规则进行任何限制。柬埔寨是《联合国承认及执行外国仲裁裁决公约》（1958）的缔约方，2001年又实施了《批准和实施联合国承认及执行外国仲裁裁决法》，以及《商事仲裁法》（2006）。《商事仲裁法》（2006）为国家仲裁中心（NAC）提供了解决商事争议的规则。2013年3月，柬埔寨国家商务仲裁中心在金边成立，旨在推动国内外商界人士在法庭体系之外，以合理的费用，更好的解决商业纠纷。

就劳动争议而言，倾向于诉讼以外其他方式的投资者，应当在集团劳动争议中选择劳动仲裁委员会。劳动仲裁委员会由政府、用人单位和员工三方代表组成，以听取集团劳动争议。大多数委员会的仲裁员都是训练有素的律师。流程是透明的，且所有决定都会公开。决定没有约束力，但构成了寻求解决柬埔寨集团劳动争议的成功途径。

三、柬埔寨企业相关法律制度

（一）商业存在组织形式

柬埔寨进行经济贸易活动比较宽松，可以个人、合伙、公司等不同的商业组织形式注册，且注册资本标准较低。在柬从事进出口贸易，不受国籍限制。

柬埔寨的商业存在形式主要是以公司为主，有以下几种类型：第一，有限公司。柬埔寨政府规定柬埔寨的有限公司股东至少2名，最多30名。最低资本为柬币2000万里尔。第二，独资公司。有限公司和独资公司都是有限责任公司。而且如果经营地址在柬埔寨且柬资占51%以上，董事会主席必须是柬埔寨人，可视为柬埔寨国内企业并有权购买土地。第三，无限公司。柬埔寨政府规定柬埔寨的无限公司最少有7名组成成员，且董事会成员至少有3名来自公司组成成员，最低资本为1亿里尔。第四，办事处。对于短期尚未设立子公司的外商企业，设立办事处是一种良好的选择形式。如果打算开拓柬埔寨市场，可通过办事处收集资讯甚至采购当地商品和劳务。第五，分公司。柬埔寨商业部对在柬埔寨设立分公司规定很严格，此种类型在柬埔寨较为少见。

有限责任公司可进一步细分为公共有限责任公司和有限责任公司。第一，公共有限责任公司（PLC）。这一组织结构允许公开销售股票，且应当签发至少1000股份额，每股成本不得少于4000里尔或约1美元。PLC可以有两到三十名股东，以其出资承担责任。PLC可为外商独资（但涉及土地购买的除外，此时外商股权份额不得超过49%）。政府要求银行或保险公司应当以此形式经营。第二，有限责任公司（LLC）。这一组织形式应当签发至少1000股，每股成本不得少于4000里尔或约1美元。LLC可以有两到三十名股东，以其出资承担责任。PLC可为外商独资，但涉及土地购买的除外，此时外商股权份额不得超过49%。

（二）公司设立

2005年通过的《商事企业法》（2005），对于公司设立的程序和标准都进行了改革。在柬埔寨，与企业设立相关的政府机构是商务部（MOC）。如果投资者想设立投资公司的，他们应当向柬埔寨发展委员会注册登记。

在经营推进前，有些企业需要得到政府的执照。这些企业虽可以进行营业注册，但只有在取得执照后才能享有投资优惠。需要执照的领域包括：保险，从经济金融部取得执照。矿业，从工业、矿业和能源部取得执照。油气，从柬埔寨国家汽油署取得执照。旅游，从旅游部取得执照。通讯，从媒体通讯部取得执照。

（三）合并和收购

关于合并和收购（M&A）的程序相对简单。除了一些注册登记的要求，以及在一些案件中的事先批准，公司可自行设立合资企业（JV），签发、转让或认购股份，在柬埔寨设立新公司。当涉及国有企业，或是作为收购目标，或是作为JV的缔约方时，还要适用一些规则。（《公共企业法》（1996））。一般情况下，对股东国籍、或是每个股东的持股比例没有限制，但JV涉及土地所有权的除外，在这一情况下柬埔寨人应当持有51%股权。JV可在柬埔寨实体和外国实体间，外国实体间以及与皇家政府一起设立，股权认购协议，股权购买协议以及所有其他这些交易的法定要求。

据华盛顿传统基金会的统计分析，柬埔寨的经济自由在157个国家中排名58位，比同地区的越南、泰国和马来西亚要高。柬埔寨1999年加入东盟，中国-东盟自贸区于2010年正式成立，将新增17亿贸易量。在东盟经济一体化的推动下，在柬埔寨从事投资前景将愈加广阔。