岭南园林信披乱象

11月5日，岭南园林（002717.SZ）《2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》（下称“反馈意见回复”）。在反馈意见回复中，岭南园林详细披露了本次非公开发行补充流动资金的测算依据。

然而，《证券市场周刊》记者发现，岭南园林多项测算数据与实际数据存在明显差距，公司长期应收款疑有重复计算，公司信披质量亟待提高。

信披差异系“笔误”

2015年6月6日，岭南园林非公开发行A股股票预案，公司拟募集资金总额预计不超过105000万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。其中，用于偿还银行借款43440万元，补充流动资金61560万元。

9月23日，证监会反馈意见指出“根据发行保荐书，岭南园林拟利用本次发行的募集资金在四川和湖北建设苗木生产基地，但根据公开披露文件，公司此次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。请申请人说明，此次非公开发行募集资金的具体用途及前后披露信息不一致的原因”。

11月5日，岭南园林在公布的反馈意见回复中表示，保荐机构关于苗木生产基地的相关表述系笔误。

根据反馈意见，证监会要求岭南园林根据报告期内的营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

岭南园林表示，本次流动资金测算中，公司营业收入采用两种假设，一是根据现阶段保有园林工程施工合同的施工进度及合同总收入金额，假设测算期2015-2016年园林工程施工收入的年均增长率均为45%;二是基于谨慎性考虑，假设测算期母公司收入增长率不超过2012-2014年的最高水平，即38.54%。同时，公司还假设测算期2015-2016年综合毛利率维持在2012-2014年的最低水平，即27.98%

根据测算公式，2015-2016年，岭南园林流动资金需求=2016年流动资金需求-2014年流动资金需求-2015年实际从外部获取的流动资金。其中，流动资金需求=经营性资产合计-经营性负债合计，而经营性资产主要包括应收票据、应收账款、预付账款、存货和长期应收款，经营性负债主要包括预收账款、应付票据和应付账款。

2014年，岭南园林经营性资产合计157519.29万元、经营性负债合计53899.19万元，流动资金占用金额为103620.1万元;2015年，岭南园林实际从外部获取的流动资金金额为29150万元。

以营收增速为45%进行测算，2016年（预测），岭南园林经营性资产合计331184.3万元、经营性负债合计113323.04万元，流动资金占用金额为217861.27万元;以营收增速为38.54%进行测算，2016年，岭南园林的经营性资产合计299979.73万元、经营性负债合计102645.61万元，流动资金占用金额为197334.12万元。

岭南园林表示，根据上述测算，母公司未来两年流动资金的需求规模最少为64564.02万元。母公司本次补充流动资金金额为61560万元，不超过未来两年母公司流动资金需求总额。

信披质量亟待提高

《证券市场周刊》记者计算发现，岭南园林多项测算数据与实际数据存在明显差距，公司信息披露质量亟待提高。

反馈意见回复显示，2014年，岭南园林应收票据/营业收入的比例系数为0.0095，应收账款/营业收入的比例系数为0.4285，长期应收款（包含一年内到期部分）/营业收入的比例系数为2.2448，预收账款/营业收入的比例系数为0.0047。

但财务数据显示，2014年，岭南园林实现的营业收入（母公司）为104679.15万元，营业成本为75386.06万元，应收票据账面余额为736.78万元、应收账款账面余额为33062.9万元、长期应收款的账面余额为61772.08万元、预收账款金额为365.66万元。

经计算，2014年，岭南园林应收票据/营业收入的比例系数约为0.0070，应收账款/营业收入的比例系数约为0.3158，长期应收款/营业收入的比例系数约为0.5901，预收账款/营业收入的比例系数约为0.0035。

对比可知，2014年，岭南园林各项指标的比例系数与公司在意见回复中披露的数据差距明显。

更为值得注意的是，意见回复的“资产负债表主要科目预测”显示，2014年，岭南园林长期应收款（包含一年内到期部分）的账面余额为61772.08万元。

然而，年报数据的母公司资产负债表显示，2014年，岭南园林长期应收款账面余额为40840.35万元;同期，公司一年内到期的非流动资产账面余额为10465.87万元，两项合计金额51306.22万元，与公司披露的长期应收款数据存有10465.86万元差距。

巧合的是，上述差异金额与一年内到期的非流动资产账面余额几乎相同，公司测算过程中疑似存有重复计算。

需要指出的是，一旦公司长期应收款金额下调，岭南园林母公司流动资金需求金额也将下调。假设公司2014年长期应收款（包含一年内到期部分）账面余额为51306.22万元。计算可知，2014年，岭南园林经营性资产合计金额将下降为147053.43万元、流动资金占用金额将下降为93154.24万元。

在此前提下，以营收增速为45%进行测算，2016年（预测），岭南园林经营性资产合计金额下降为309179.83万元、流动资金占用金额为195856.79万元;以营收增速为38.54%测算，2016年，岭南园林经营性资产合计金额下降为280048.54万元、流动资金占用金额下降为177402.93万元。

经计算，2015年和2016年，岭南园林母公司流动资金需求金额将分别下降为73552.55万元和55098.69万元，与公司测算结果分别存有11538.62万元和9465.33万元差距。

本次非公开发行，岭南园林拟补充流动资金金额为61560万元，超出公司营收增速为38%情况下母公司流动资金需求金额6461.31万元。

募资金额用途存疑

反馈意见中，证监会还指出“此次发行完成后，公司合并资产负债率将降低至28%，请说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。”

反馈意见回复中，岭南园林表示，未来几年公司仍将继续推进园林工程施工业务深度发展，继续加大对市政园林工程项目特别是BT模式下的市政园林工程施工业务的开发和建设力度，资金需求很大。截至2015年9月30日，岭南园林资产负债率上升至71.82%，本次非公开发行后，公司资产负债率将降至48.41%。

年报数据显示，截至2015年9月30日，东方园林（002310.SZ）的资产负债率为57.34%、棕榈园林（002431.SZ）为61.42%、普邦园林（002663.SZ）为32.05%、铁汉生态（300197.SZ）为50.1%、蒙草抗旱（300355.SZ）为57.24%，行业平均值为51.63%。

但需要指出的是，岭南园林资产负债率的快速上涨，或许并不完全来自于BT业务扩张。

5月30日，岭南园林公告称拟以55000万元现金收购上海恒润数字科技股份有限公司，评估增值率为522.99%。

在重组报告书风险提示环节，岭南园林表示，本次交易前，公司资产负债率为60.64%，本次交易完成后为71.26%，高于本次交易完成前的水平。

6月29日，岭南园林与中国银行股份有限公司东莞分行签订借款金额为27500万元的《固定资产借款合同》，借款期限为60个月，借款用于支付并购恒润科技100%股权项目的转让价款。

截至2015年9月30日，公司已经支付22000万元恒润科技股份转让价款，其中使用银行借款11000万元，尚有33000万元恒润科技股份转让款未支付。

另外，值得一提的是，自2014年10月，证监会修订《上市公司重大重组办法》，现金申购豁免审批。此后，“现金+定增”方式大行其道。

根据本次非公开发行预案，岭南园林此次非公开发行的发行对象共有10名。其中，彭外生为恒润科技董事长及实际控制人，认购金额为23999.99万元;刘军为恒润科技总经理及恒润科技股东恒膺投资的执行事务合伙人，认购金额为6999.99万元;恒奉投资的14个合伙人均为恒润科技员工，认购金额为1499.99万元，合计约为32499.97万元。

反馈意见中，证监会表示“针对收购恒润科技的事项，请申请人补充说明本次募集资金到位补充流动资金后，是否会直接或间接用于该交易。”

岭南园林对此承诺，“不涉及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不会将拟以募集资金归还的银行借款或所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。”