时间：2022-06-01 11:20:05
有的大学教授，明确对任职高管的硕士生博士生说，你到我这里读书，我必须做你公司的独立董事，你毕业后我就不当了：除了说明每年须给多少独董费，还许诺帮助解决毕业论文的写作。在北京科技大学经管学院教授、中钢期货公司、京都期货公司独董刘澄看来，这是权力寻租行为，是独董不独立的极端体现。他表示，整体来看目前中国公司独董缺乏三方面的独立性：选聘、报酬、行权。
人情独董
不少中国公司的选聘理念、方法导致独董从一开始就不独立，甚至一些涉及权力寻租。
刘澄认为，能够符合独董任职条件的人选很多，但很多公司董事会筛选独董的圈子非常狭窄，选拔程序非常随意，大部分由大股东或者由董事长决定，中小股东在独董的选拔上基本没有发言权，这种由董事长请来的“人情董事”，自然缺乏独立性，往往谁提名独董，该独董就偏向谁的利益，董事会内斗时体现得明显。
选聘独董时，一些大股东、董事长，愿意找自己熟悉的人，认为这样利于合作、可以避免独董找麻烦――一些人并不愿意独董很好地发挥作用、不认可独董的价值。于是，师生关系、朋友关系等出任独董的不少。刘澄提及，一些大学老师，出任学生任高管的公司独董，每年津贴总共能拿几百万元――有时是学生想通过此举送给老师一点钱，有时候则是裸的寻租，包括公开跟学生说你们为什么不请我当独董？
权力寻租，首先是官员、退休官员出任独董。近年来官员独董现象普遍。刘澄直言这就是利益输送。弊病丛现后，监管从严，官员独董的现象开始得到遏制。中央组织部去年10月下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，至2014年7月，全国共清理党政领导干部在企业兼职40700多人次，其中省部级干部229人次。大学老师，则可以用招收硕士博士等权力来寻租做独董，一如本文开头。刘澄称，很多人出任独董是“运作”来的。
一股独大、专制思维之下，独董难以很好发挥作用，刘澄提及，当年著名经济学家吴敬琏在一家央企上市公司当独董，敢于直言，结果被公司“撵走”了。他认为，在股权比较分散、独董又比较愿意付出的上市公司，独董是可以有所作为的，包括能出任董事长。
不是圣人
天下熙熙皆为利来。做独董，一大动力是拿报酬。刘澄表示，“很多人说独董要代表中小股东的利益，说的太高大上了。让独董像圣人一样维护和他不着边际的利益，不现实。怎么把股东、独董履职结合起来？现实的就是报酬。”实践中，报酬问题损害了独董的独立性。
刘澄表示，独董的报酬无明确标准，名义上由股东大会确定，实际上往往是由董事长决定，独董的决策如果违背董事长意志，在一个任期结束后，基本就不会续聘，在此背景下，受制于报酬的制约，独董容易变成公司高管的附庸，丧失独立人格，沦为一种福利待遇，而大部分独董也安心享受这份几万甚至几十万的高福利。他希望独董报酬有明确、规范化的标准。
一些独董认为，独董难以很好履职的重要原因是报酬过低，动力不足。2014年，上海证券交易所携手《董事会》举办的独立董事后续培训活动上，一些独董抱怨报酬低，希望提高报酬。在刘澄看来，很多独董提出报酬问题，说明他们比较在乎报酬，实践中就难以很好起到制衡作用。
“大家说独董不履职，很多独董对此是愤愤不平的，说关键是缺少履职条件。有人说，不给你创造条件，那你为什么不辞职？”刘澄表示，“重要的原因还是钱。第一个是当独董的报酬。第二，其他的利益。以律师、会计师为例，他们和企业有千丝万缕的联系。如果当独董的过程中和企业翻脸了，其他的赚钱机会可能也没有了，就是没法做个中立、独立的第三方进行抗争，达不到维护全体股东利益特别是中小股东利益的初衷。”一些学者把当独董作为额外的收入来源，深入参与公司事务意在别的利益诉求比如提供咨询服务，刘澄表示，“正因为我没有别的利益要求，所以没有深入参与”。
签字工具
这些年来，独董制度问题不少，颇受诟病，花瓶独董指责声不断。认为不少独董确实像花瓶的同时，刘澄表示，这种现象的一个重要原因是，独董在行权上不独立，在一些公司，独董并没有得到相应的行权支持。他强调，独董发挥作用跟个人的能力、积极性有关，更多的跟任职公司有关。
首先是观念上，不少大股东、公司并不认可独董的作用、不愿意独董发挥作用，一些公司甚至觉得独董参与的越少越好，对独董制度存在某种程度的抗拒心理，一些董事长习惯搞一言堂。刘澄的一个朋友在一家央企上市公司做独董，开董事会之外，时不时去公司走动、希望更多了解公司事务、调查，结果热脸贴冷屁股。他有一个熟人在某地方国企做独董，跟董事长说自己可以多去公司，希望多了解情况，董事长的回答是，你比较忙、你们独董来了我不是很方便。便作罢了。对独董的不认可也体现在报酬。刘澄的几个朋友在民营企业当独董，报酬被公司赖着，一赖2、3年不给。
实践中也缺乏支撑。重大决策方面，国企的人事任免，独董几乎完全扮演签字的角色。决策机制方面，刘澄提到，现在很多公司开董事会非常多的采取通讯表决的方式，事实上是限制了独董发挥作用――通讯表决，独董容易沦为签字工具。刘澄举例说，“通讯表决，比如，公司派个小姑娘拿文件给你签字，人家领导都签了，你不签，不是折腾小姑娘吗？”此外，独董调研之类的也往往缺乏保障：刘澄表示，多开展调研，独董在董事会上才更有发言权。甚至一些基本的信息，一些公司也不愿意独董知道。他称，“这样一来，做独董，会感觉不是一家人。”
履职独董，刘澄自己的实践是，“开董事会时，我都是力所能及的对业务做判断。对人事问题，因为是国企，一般不发表言论。战略、经营方面，站在独立角度提意见。”他也会建议任职公司多为独董履职创造条件。做独董、国企外部董事，刘澄没有投过反对票、弃权票。他认为，现实中，独董能够对一些重大问题表表态、提点不同意见，就已经很到位了。
“独董制度在中国，现在是先开了个头吧。能起多大作用，有待观察。”刘澄对《董事会》表示，“作为独董，我们希望各方为独董履职创造更好的平台、机会，保障独董能独立、理直气壮地履职。”