名人独董“有毒”?

2013年12月24日，万科董事长王石卸下了担任6年的美邦服饰独董身份，由万科总裁郁亮“接班”。王石此举，比蒙牛集团创始人牛根生辞任美邦，晚了两年半。热衷于聘请王石、牛根生这样的社会知名人士担当独董的上市公司绝不在少数，问题是，这些非常之人是否比普通独董发挥的作用更大？答案并不乐观。

5年“通讯”参会

美邦服饰2008年8月登陆中小板，除了董事长周成建从小裁缝到制衣大佬的励志故事被外界津津乐道之外，蒙牛集团董事长牛根生和万科集团董事长王石现身独立董事名单，也吸引了不少眼球。

能请来企业界两位声名显赫的重量级人物作为独董，董事长周成建的“人情”起了大作用。王石一直是周成建的朋友，牛根生则是周成建在长江商学院的同学。周成建曾表示，这两位都是有思想、有智慧的长者，“年轻的我可以向这样的长者提任何帮忙的要求，而作为长者的他们也可以毫无顾忌地指出我的缺点和不足”。所以，当他邀请担任美邦服饰独董时，两人都很痛快地答应了。

然而人情归人情，王石和牛根生本身作为大型上市公司的掌门人，已经是日理万机。何况，王石除了美邦服饰外，当时还身兼华润置地、搜狐、建业地产、现代传播等上市公司的独董，牛根生也在好友马云的公司阿里巴巴担任独董，这种情况下，他们能挤出多少时间和精力来为美邦服饰出谋划策？这从他们几年来的出勤情况可见一斑。

《董事会》记者查阅了王石从2008年至离任时的独董述职报告及美邦服饰历年董事会决议公告，除2008年刚担任独董时还出席现场会议外，王石2009年后都是以电话会议或通讯表决的方式参加，“无缺席和委托其他董事出席董事会的情况”，理由是“因公务出差”，且对各项议案均投了赞成票。牛根生也一样，在2011年4月辞去独董之前，都是“因公务”，以通讯表决或电话会议的方式参会，“对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况”。

根据证监会的要求，独立董事应具备一定的任职条件，以王石和牛根生的能力、知识和经验，其独董的履职资格当无瑕疵，市场也期望两位知名企业家可以对美邦的公司治理、战略发展起到积极的作用。

但事实上，美邦服饰的经营并不尽如人意，上市后不久就曝出库存危机。公开信息显示，2009年美邦服饰库存达到9亿元，2011年库存更是高达25.6亿元。到了2012年上半年，突然有8亿库存被“消化”掉，又被外界质疑用虚假销售掩盖库存，导致核心人员出走。多次人事震荡也带来业绩下滑，2013年三季报显示，美邦营业收入整体下滑19.9%，净利润降幅达49.12%。

不少美邦离职高管反映，周成建的优点和缺点都很明显，他有激情、聪明、执行力强，但是粗暴、自负。一位管理人员曾经提出方案，把库存率控制到5%以下，但是周成建却希望公司能够储备更多的货品以支持销量的增长。当此人提出反对意见之后，周成建差点拿起杯子砸他，此人不久之后离开了公司。

很大程度上，周成建一些大手笔但错误的决策，造成了美邦今天的局面——很多局外人尚且看出这一点，独董为何没能“毫无顾忌地指出其缺点和不足”？

意见领袖双刃剑

A股独董圈可谓藏龙卧虎，名人济济。建设银行独董詹妮希普利一度担任新西兰总理；曾任香港财政司司长的梁锦松，2005年开始连续担任工商银行两届独董。经济学界的名人出任独董的更是数不胜数，如巴曙松、张维迎、吴晓求、谢国忠等。还有很多知名企业家，在打理自家公司之余，也抽身给其他公司出出主意，如史玉柱、冯仑等。甚至连张国立、贾平凹等文化名人，也跨入了独董界。

从2001年中国引入独立董事制度以来，就独董整体的履职情况而言，“独董不独”、“花瓶独董”、“签字独董”的质疑声一直没有断过。那么，具有一定社会知名度的人士担当独董，其履职行为和效果，是否和其身份光环匹配？

北大纵横管理咨询集团创始人、首席专家，同时也身兼多家上市公司独董的王璞认为，名人之所以知名度高、影响力大，是多年的知识、经验沉淀出来的，只要按照证监会的要求履行他的职责和义务，肯定对上市公司的治理是有帮助的。

“跟公司治理相关的领域内的名人，我觉得他们参与治理发挥的作用还是很明显的，是有正能量的。至于那些不属于这个专业范畴的知名人士，来当独董，那意义就不大了。”华东政法大学经济法学院院长、资深独董吴弘对《董事会》记者说，与他共过事的一些经济界的知名专家独董，其专业知识在公司的决策过程中还是有不少帮助，使得决策过程更加合规、更能维护全体股东的利益。

厦门大学管理学院副教授罗进辉对此则有不同的看法。他从独董的社会声誉出发，利用A股上市公司2008-2010年3531个年度观察样本数据，通过百度搜索引擎中独董姓名的检索条数，把独董分为名人独董和普通独董，用计量软件统计分析了独董履职的上市公司经营费用率、总资产周转率、其他应收款占公司总资产比率等指标。结果发现，与聘请普通独董的上市公司相比，那些请了名人独董的上市公司，反而总资产周转率较低，应收款占比也较高。

罗进辉直言，上市公司提名并聘请名人独董并不是大股东“作茧自缚”的积极治理行为，而是把具有意见领袖角色的名人独董作为“挡箭牌”以赢得外部投资者更多的信任和更少的监督，从而为公司内部人（特别是大股东）创造更多的“活动空间”。这种做法其实加剧了上市公司大股东与中小股东之间、股东与管理层之间的双重问题，进而降低了公司的经营业绩和市场价值。从这个意义上说，名人独董成了公司治理的“毒药”。

按理说，社会知名度高的独董面临的媒体监督和公众舆论压力比普通独董要大，应该更加尽职，发挥的治理作用更明显，且名人独董因本身有一定的权威性和社会影响力，在和大股东合作、博弈的过程中，可能形成一定阶段或一定程度上的均势，为何会沦为治理“毒药”？除了人情、履职精力等因素，是否还有这样的可能，一些名人独董清楚知道自身在社会网络中的价值，更多顾及了自身价值的最大化，而对应有的担当估计不足，事实上有意无意和包藏不良动机的大股东达成了公司治理的默契？

对此罗进辉分析，这与名人的社会责任缺失、社会对名人渎职行为的处罚过轻等密切相关，近年来明星代言“问题企业”和“问题商品”的事件同样说明了这一问题。

慎选“名人独董”

“不管上市公司是不是请名人当独董，都很难发挥有效的监督治理作用。”南京大学法学院教授吴建斌，就自己十来年的独董经历如是总结。

这也是外界对独董更为普遍的看法。证监会引入独立董事制度的初衷就是推动公司科学决策的同时，通过外部力量监督公司大股东和管理层，保护中小投资者利益，因此要求独董“不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”，问题是，很多独董都是大股东提名，甚至是董事长钦点的“好朋友”、“老熟人”，要求他们去监督大股东，这本身就存在矛盾。这一选聘机制下，花瓶几乎就成为了独董的“宿命”。

罗进辉对《董事会》记者表示，即便是名人，也不过是一只更为精致的“花瓶”。因此市场不应被独董的名人身份所“欺骗”，而放松对上市公司的考察和监督。

早在2008年，深交所根据对深市主板488家上市公司独董履职情况进行分析指出，在独董出席率低于90%的公司中，其中有不少的名人。近年来，这种情况未有改观。报告提醒上市公司，在确定拟任独立董事名单时，应慎重选择“名人”。

而在履职过程中，为了保证效果，证监会对独董出勤率是有规定的：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。而上证所在2010年的独董备案及培训工作指引中，对独董的出勤率也有约束，认定“连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上”为不良记录，有这一不良记录的不得再作为独董候选人。

吴建斌认为，但即使是非常忙碌的名人独董，也很少会触及这条“红线”，首先上市公司的很多董事会都是以通讯表决的方式进行，这就不存在亲自不亲自出席的问题。其次，也很少会出现上市公司“连续3次”召开现场董事会、恰巧3次名人独董都是委托表决或缺席的情况。再说，就算真的出现连续3次未亲自出席董事会情况，只要股民或小股东不较真，上市公司也会睁只眼闭只眼，不会真的“炒”了独董。

在上海证交所首席经济学家胡汝银看来，这些规定只是形式要件，独董要发挥作用，关键取决于他们是不是真正的“在其位谋其政”，归位尽责勤勉。不勤勉尽责，即使一次不落地出席董事会，也没什么用。名人独董和其他独董一样，既然当了就要专业，就要独立，也要投入一定的时间、精力，这既是对公司和公众负责，也是对自己的声誉负责。