华立集团的产权变革

对于民营企业建立真正的现代企业制度和完善的公司治理结构而言,华立集团是难得的活教材和“样板工程”。

华立集团是以华立控股股份有限公司为投资母体的跨地区、多元化、外向型民营股份制企业,已有近40年发展历史,控股上市公司四家(国内三家、纳斯达克一家)。产业基地分布在杭州、重庆、昆明、广州、北京、沈阳、海南等地,在泰国、美国、加拿大设有制造工厂和研究机构。华立集团核心产业电能表的综合经济指标已连续十年名列国内同行首位,是全球产能最大的电能表制造商。

产权制度改革

为建立现代企业制度,明晰产权,华立集团实行了MBO,并取得了成功。华立的产权制度改革主要分成三步。

第一次改制(1994～1998年):初步界定存量资产,实行人人入股的增量投入。

让职工以人均2000元的现金入股,共收到入股现金485万余元,加上在集团资产中拿出的946万元,成立了社团法人――杭州华立职工保障基金协会。在协会中,集团资产占66%,职工投入占34%,并将66%的集团资产对职工进行量化,但职工只有分红收益权,不具备所有权。然后,华立职工保障基金协会出资600万元,认购新设立的杭州华立集团股份有限公司法人股。杭州华立股份有限公司总股本为8800万股,股权结构为:杭州华立职工保障基金协会600万股,占7%;华立集团4680万股,占53%;其他发起人14%;定向募集法人股26%。

通过成立杭州华立职工保障基金协会,并以基金会的名义向杭州华立股份有限公司进行投资,使职工和企业之间有了初步的利益联系。但是,对集团资产的产权制度改革没有涉及。虽然基金协会内66%的集团资产量化到了个人头上,但是,只有收益权,没有所有权,实质上只是一种福利待遇。

1996年开始,华立开始大规模清理集团资产,开始了产权界定工作。经过大量历史资料的分析,华立的资产积累已无法搞清楚谁是原始投资者,亦无法证明政府有任何投入。基于这样一种历史事实,最后通过与政府有关部门协商,决定将华立集团的资产界定为:余杭二轻联社(原华立主管部门)12%;华立集体资产88%。集体资产由社团法人―杭州华立职工持股会(由杭州华立职工保障基金协会直接更名而成)代表。华立集团公司更名为华立集团有限公司,包括两家法人资产的份额,并使集体资产初步有了代表人,即职工持股协会。

第二次改革(1998～2000年):存量资产不动,由人人入股变为骨干员工持股。

首先将职工持股协会明确定位为华立集团资产代表者,因此,清退了职工持股协会中的自然人入股资金。

其次,职工持股协会与129名企业骨干员工以自然人身份发起设立了“浙江华立控股股份有限公司”,注册资金7000万元,总股本为7000万股。其中持股协会占50.14%,129名自然人共占49.86%。

第三,纠正了职工持股协会投资参股华立集团各子企业的不规范做法,改由浙江华立控股股份有限公司参股投资华立集团各子企业。浙江华立控股股份有限公司与华立集团有限公司是并行的两家公司。公司设立后,在资金投向上将通过收购、转让、参股华立集团中的子企业,逐步对华立集团、浙江华立股份有限公司、浙江华立科技开发有限公司以及浙江华立房地产公司等主导产业实施参股和控股,并以资本运营为主要手段,培育以华立集团主导产业为核心的经济增长点,同时逐步投资参股浙江华立进出口有限公司、华立达铜箔板有限公司以及在机电行业资产重组中进行企业并购、参股和资本运作。

由于此次改革强调骨干员工的现金投入和个人资产抵押,使这些员工与企业形成了密不可分的、风险利益共担的激励机制。董事长汪力成个人为此投入了自己的一切资产。他笑称之为“跳楼机制”,也就是说,一旦华立在经营中出现难以挽回的失误和问题,汪力成和他的骨干员工们就将一无所有。

第三次改制(2000年开始):用增量清晰存量资产,建立产权清晰的现代企业制度。

华立集团通过两次产权制度改革,初步界定了存量资产,建立了骨干员工与企业的紧密联系。但是,一直没有真正触及存量资产,集体资产所有者不明状态未得到解决。职工持股会只是名义上的代表者,无法实际履行出资人的权利和义务,无法体现人格化的意志,所以,由于产权不明造成的人浮于事、效率低下、大锅饭、铁饭碗的弊端在华立集团仍然无法得到根治。管理层个人利益与法人利益的脱节产生的短期行为,经营机制僵化,管理监督成本高居不下,使得企业的市场竞争力呈下降趋势,严重威胁着华立的生存和可持续发展,从而进行了第三次改革。(见图)

2003年初已基本上完成第三次改革。其内容主要包括:首先对“浙江华立控股股份有限公司”进行增资扩股,并进行投资主体和股权结构的调整。总股本从7000万股扩盘至135000万股,全部以自然人现金和个人贷款投入,经过8年运作,华立已经成功实施MBO,产权界定清晰。

1999年以来,华立集团入主ST川仪、控股海南ST恒泰;2001年,收购美国纳斯达克上市的1家公司和飞利浦在美国的CDMA移动通信部门;2002年,收购昆明制药。如此庞大的投资,使华立从自然人股东到达华立仪表集团的子公司时,需要经过董事会4个层次的传递―这已经使汪力成产生“鞭长莫及”的感觉。其直接结果是,“母公司-子公司-孙公司”之间链条太长,各层管理层之间“责任不明确”。汪力成发现,问题出现在控股公司和集团公司身上:母公司大保姆角色意识很浓,集团公司的人喜欢去管下属公司,反之下属产业公司的人也习惯被管。同时,一些产业公司的董事会,尤其是华立绝对控股的一些产业公司董事会的功能又比较虚弱,再加上董事会内部成员兼职过多,没有真正承担起作为董事和监事应该承担的责任。华立所有子公司都有相应的董事会,无疑已经具备了现代企业制度的框架和基础。但焦点难题是,光有架子是不够的,还要有明明白白的控制力―如何让跨IT、通信、生物制药、房地产、仪表的企业集团统一在华立,或者说统一在汪力成的指挥棒之下。

此前,浙江华立控股股份有限公司和华立集团有限公司没有分开,华立集团替代了华立控股。汪力成认为华立控股完全应该是资本层,它应该是董事局再加上一个大的秘书班子,仅负责战略和资本。而华立绝对控股的华立集团公司做实业投资,但也是透过资本来管理,再下面一层比如华立仪表等产业公司是做具体的实业管理。

组织变革

2001年,华立的组织变革计划逐渐提上日程,2002年7月底启动,重新配置董事会、监事会和管理层成员。为了避免出现大的人事变动,汪力成不得不谨慎徐行,要求组织变革的每一步都要贯穿企业文化和思想建设。华立专门制定了《华立思想建设纲要》,还专门出版了学习《纲要》的特刊,组织高层管理人员、部门经理和一般员工参与学习《纲要》的讨论。并把学习贯彻《华立集团思想建设纲要》作为董事局2003年重点工作之首。

对于引进的职业经理人,华立内部曾有颇多疑问。这些声音并没能阻止“空降兵”的降落。2003年,华立集团最大的子公司华立仪表聘请的以色列籍副总裁Avi Lugassi走马上任,成为华立第5位外籍职业经理人(不包括其在美国公司的)。杨建平是华立仪表集团的总裁助理兼市场部部长,也是华立的一个“空降兵”,同他一起“空降”到华立的还有其他6位来自和君创业的咨询人员。

当时,缺少核心管理团队,过于崇拜个人而不服从制度,缺乏员工激励机制等,都是摆在汪力成面前的问题。2006年8月,汪力成辞去了华立科技股份有限公司董事长的职务。至此,华立集团董事局成员不再兼任下属各上市公司的董事,以便公司严格按照“五分开”原则,保持上市公司独立性。各上市公司实行专职董事长及总裁制,并严格界定董事长与总裁的权限:董事长重点抓公司的发展战略、企业文化和制度建设,总裁负责执行董事会的各项决策和保证年度经营目标的实现。

公司治理结构

经过管理层收购之后,华立的产权结构进一步完善,也为建立完善的法人治理结构奠定了良好的基础。作为华立集团的孙公司华立科技有限公司也具有完善的治理结构。据资料表明,华立科技公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定依法运营,进一步有效规范了企业法人治理结构,为公司的长远发展奠定了牢固的基础。目前公司治理的实际状况与中国证监会的有关上市公司治理的规范性文件的要求相符。

公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下:

在业务方面,公司拥有独立的业务,独立的生产、采购、销售系统,独立运作管理。

在人员方面,公司设立了专门的部门负责劳动、人事及薪资管理,建立健全了完善的劳动人事管理制度,公司人员为在控股股东单位任职,公司高级管理人员皆在本公司领取报酬。

在资产方面,完整独立。

在机构方面,公司拥有完全独立的组织架构,有完整的管理组织系统,与大股东完全分开。

在财务方面,公司设立了独立的财务部门,并建立了相应的会计核算系统和财务管理制度,并独立在银行开户,与控股股东单位严格分开运作。

在高级管理人员的考评及激励方面,公司建立了较为完善的考评和激励机制。对高级管理人员进行考核的主要标准包括经济责任指标、质量与安全指标、重点工作推进情况指标等。公司对高级人员实行年薪制,年薪由月底薪、季度浮动风险收入和年度考核风险收入组成。

点评

华立的领导体制变迁是一个典型的中国企业可能经历的所有演变:革委会集体领导-书记-党委领导下的厂长负责制-厂长负责制-总经理负责制-董事会领导下的总经理负责制,直到现在实施的股东大会(最高权力机构)、董事会(最高决策机构)、监事会(最高监督机构)、总裁班子(最高管理机构)制衡的现代企业制度。

华立经过30多年的发展取得了很大成绩,在其发展历程中,MBO可以说是一个里程碑式的改革,为华立今后的发展奠定了良好的基础。另外,对于建立真正的现代企业制度和完善的公司治理结构的不断探索,华立也是一个很好的典范。但是也不能忽视现存的一些管理上的问题(特别是在母子公司各自定位方面),仍需要进行更深的探索。