企业并购纳税筹划

【摘要】企业并购是市场经济发展到一定阶段的必然产物，它可以使企业在短期内迅速以低成本进行扩张，调整产业结构，优化资源配置，消除新企业的进入壁垒，提高核心竞争力。企业并购的过程极其繁复，其并购成本会对企业并购的成功以及并购后的经营产生影响。因此，选择科学、合理、有效的纳税筹划手段减少税负增加利润，成为影响企业并购的重要因素。

【关键词】企业并购；并购成本；税收筹划

并购一般是指兼并和收购。并购行为最基本的动机是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。税收筹划可以在法律规定许可的范围内，通过对经营、投资、理财活动的事先筹划和安排，尽可能取得节税的经济利益。

一、并购对象选择

（一）行业选择。横向并购应选择具有地域优势或享受税收优惠制度的企业。纵向并购可能会改变企业的纳税环节。比如并购前并购企业从供应商采购原材料和向客户销售环节变成了企业内部货物移送，减少了增值税纳税额。混合并购是指企业对既不是上下游关系也没有关联的企业进行的并购行为。并购企业如果经营状况良好，有大量盈余，可以考虑亏损的企业并购，合并利润表后，能够利用盈余弥补亏损企业的亏损，获得资金时间价值，递延缴纳企业所得税。

（二）并购对象所在地的选择。我国税收优惠政策在地区之间存在差异。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。并购企业选择地区性优惠政策的受益企业作为并购对象，可以降低企业的整体税收负担。在并购完成之后，改变注册地也是常见的避税手段。

（三）并购对象不同财务状况的选择。并购对象存在大量净经营亏损时，可选择特殊性税务处理，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。

二、并购支付方式的选择

不同的并购支付方式的税收待遇有较大差别。按照出资方式来划分，并购可以分为使用现金购买、承担债务和股票交换三种方式。企业在并购时采用合理方式，可以降低税负或推延纳税。

（一）现金并购相比其他支付方式程序简单易操作，资产价值增值时，折旧额能够抵减税前利润；现金并购不会影响股东利益，还可以分期付款。但是现金购买中的资产转移视同销售，需要缴纳流转税等多个税种。现金并购时税前利润不能弥补亏损。现金支付额如果较大，会影响企业现金流，对资本运营可能会产生不利影响。

（二）股权并购是指并购企业通过协议购买被并购企业的股权，或以相同股份额换取被并购企业的股份或资产，参与或控制被并购企业的经营活动。股权并购不用进行资产评估，不需要缴纳所得税，程序简单，对被并购企业的股东权益不会产生影响，并购后需要承担被并购企业的财务风险。

（三）综合证券并购是企业利用现金、股票，认股权证、可转换债券和公司债券等多N有价证券进行并购，该种并购较为灵活，当非股份支付额与支付的合并企业的股权票面价值的比例小于20%时，为免税合并业务，不缴纳企业所得税，但是如果被并购企业债务过多，会影响企业资本运营能力。

三、融资方式的选择

并购融资方式主要有内部留存收益、股权融资、发行企业债券、杠杆融资等，归纳起来主要是股权融资和权益融资。融资方式不同，融资的难易程度不同，对资本成本的影响也不同。

内部留存收益融资不用支付筹资费用，但不能起到抵税作用，且内部留存收益数额有限，并且都有特定用途，使用受制约；股权融资通过增资吸引新股东，所获得的资金不用还本付息。企业利用税后利润进行股息分配，无法起到税收挡板作用，同时还稀释了每股收益；债权融资具有财务杠杆作用，对股东利益没有影响，利息可以税前扣除，但是有还本付息的财务压力，这种融资方式适合企业资金临时短缺时使用。

四、会计处理方式的选择

同一控制下采用权益结合法。权益法处理时被合并企业的资产、负债按账面价值反映，合并后企业资产价值和折旧额保持不变，不能增加税收挡板作用。如果被合并企业资产贬值则需要计提折旧，合并后会增大折旧的税收挡板作用。如果合并对价账面价值大于净资产账面价值，差额要调增留存收益，未来弥补亏损额减少，降低潜在的节税作用。合并对价与账面价值的差额调整留存收益不确认商誉，不会发生商誉减值，产生节税作用。

非同一控制下的企业合并采用购买法。并购企业的留存收益可能因合并而减少。从而提高了未来税前利润补亏的可能性，从而增加了潜在的减少所得税效果；并购对象的资产、负债按公允价值计量，往往提高了并购前的账面价值，资产账面价值的增加，随之而来的是未来的税收挡板的增加；并购企业取得的并购资产成本超过净资产的公允价值确认为商誉，在未来摊销。也增加了未来的税收挡板作用。在一般情况下，购买法相比权益法有较大的税收优势。

五、组织机构设置的选择

企业并购完成后，被并购企业存在形式的不同，影响企业总体税负。一个重要的选择是分公司还是子公司。子公司属于独立法人，不能和母公司合并缴纳税款，但能享受减免税等优惠政策。分公司不是独立法人，可以和总公司合并纳税，经营亏损能冲减总公司应纳税所得额。在一方存在亏损的情况下，合并纳税可以通过盈亏相抵降低税负。适用特殊性处理规定的并购企业可以继续弥补并购对象未超过法定弥补期限的亏损额，而适用一般性税务处理规定的企业亏损不得在企业间结转弥补。因此，企业应根据实际情况，做出对总体有利的选择。

六、结论

并购是企业最重要的投资活动之一，也是企业实现规模扩张、业务转型等重大战略重组的主要实现手段。在影响企业并购的众多因素中，税收因素发挥了重要的作用，企业应提前考虑并购过程中各步骤的纳税筹划方案，实现税后利润最大化。但是应注意的是，减轻税负并非是企业并购的首要考虑。应当在整体战略目标的前提下，考虑减轻税负，增大收益。

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