上海滩实验

华人文化产业基金董事长黎瑞刚的命运可谓峰回路转。2014年2月，这位一直努力在体制外生长的改革者，经上海市委书记韩正屡次约谈后，宣布放下自己的“纠结和不愿”，回归上海文化广播影视集团（SMG），并运用其市场化经验主持“大小文广”合并工作。

黎瑞刚回归体制内，是上海正在展开的大规模国资改革的一个小插曲。在此之前，上海国资领域人事变动和企业重组已经全面启动。

2014年1月，上海蔬菜集团整建制并入光明食品集团；2月，上海国资将持有大众保险39%股权转让给美国史带公司，后者实现对大众保险绝对控股。传出国有股减持和重大重组消息的还有绿地集团等。

上海是十八届三中全会后首个提出地方国资改革方案的城市。2013年12月17日，《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（简称“上海国资改革20条”）正式。

“20条改革措施早在去年下半年就撰写完成，但没有马上公布，而是等到十八届三中全会结束，中央有了明确方向后才出台的。”一位上海国资系统人士告诉《中国企业家》，同样做一件事情，中央有一个明确意见以后就好做了，自己做的话，它的难度、成本都比较高。

上海历来是国资重镇。2013年，上海地方国有企业的营业收入超过1.8万亿，在体量上仅次于央企国资系统，在地方国资系统中体量最大。从数据上看，上海国资的资产总额、营业收入和利润，分别占全国国资委管理企业的1/9、1/8、1/5。

这不是上海国资第一次高喊改革口号，但却是最受关注的一次。十八届三中全会结束没多久，国务院国资委主任张毅专门带领一批政府官员到上海交流国有企业改革经验。他在会上说，“要学习上海等地全面深化改革的好经验好做法，大胆探索，勇于实践，不断把改革引向深入”。

2001年中国加入WTO所产生的危机感，是上海国资变局的一个起点。在很长时间内上海走在了国资改革的前沿，其实践也成败参半。

“这一次，虽然上海与国资委在改革大方向上一致，但角度还是有些不一样，国资委的重心在产权结构多元化，而上海更多是从国资监管角度考虑国资改革。”杨建文说。杨建文被誉为上海市政府“智囊”，他的另一个身份是上海社科院部门经济研究所所长。他认为需要理解的一个大背景是地方债务在加重，但又需要发展经济、保障民生，尤其是上海这样的大都市。

或许正是出于这个原因，这是一场既高调又隐忍的国资改革。上海市政府既释放出一种积极改革的信号，但被打上改革标签的实权派和企业却不愿发出自己的声音。采访中，许多利益相关者不愿触碰这一话题，“这件事现在很敏感。”上海实业（集团）有限公司某高管在接受采访时说。而另一家上海企业给本刊的采访回复是，国资改革刚开始启动，企业内部对政策文件仍需要学习消化。在企业改革的具体方案上报批准前，不便接受采访。上海国资委副主任林益彬亦婉拒了本刊记者的采访。

反倒是有旁观者不吝于表达对改革的悲观声音。衡锐资本董事总经理葛剑秋将这场改革称为“麦淇淋式的改革”（注：麦淇淋即人造黄油，是黄油的代用品）。他预测，不出三年，终点回到起点，问题依旧。他曾卷入上海医药（601607. SH）“内斗门”，2011年12月1日正式离职。鉴于以往上海国资改革的表现，还有人给上海国资改革贴上了“合并同类项”、“玩国有资产”等标签。

对上海市委书记韩正来说，国资改革是个老话题。从他2003年出任上海市长开始，国资改革就是上海政经界的主旋律之一。但随着他的身份在2012年11月向上海市委书记的转变，此次国资改革也将更深刻地打上他的烙印。

扑朔迷离中，韩正将如何打这场硬仗？ 势在必行

2013年初，针对未来重点工作，上海成立了一个特别小组，就六个方面展开调研，其中一项就是国资改革。“上海自己本身感到国资这块的问题还很大，还是想动。”杨建文说。

经过半年时间调研，工作小组意识到国资国企仍存在不足，如政府的管理职能还是太强，企业在市场上的主动性积极性受到约束、奖励机制存在问题等。在这次调研的基础上，整理出上海国资改革20条内容，拉开了新一轮改革序幕。

在一位不愿具名的上海国企高管看来，不论企业发展层面，还是政府治理层面，国资改革已是势在必行之举。

“如果两个物种之间有3%的差距，隔几十个世代以后，弱势的一方就淘汰掉了。这是生物进化的基本原理。”该高管称，目前民营企业、外资企业等发展得越来越强大，国企简单靠背景已经不可能跟其它所有制企业去竞争。

而从地方政府看，由于城市基础设施以及经济和社会发展的需要，上海方面的资金压力十分沉重，如何利用好、发展好国资就成为必须考虑的问题。

举例来说，在几年前上海上报备案的轨道交通长远规划中提到，到2020年，上海的轨道交通将达到880公里（后来据称调整为960公里），这差不多是现有上海轨道交通长度的两倍，而现实和目标之间的资金缺口是2000亿。时任上海市长的韩正在上海的地方两会上曾屡次提及此事。“国务院批了，这个事现在已在推，但市财政没钱。代表委员们大家想想办法，能不能把这个问题解决？”有与会者回忆韩正当时如是说。

而在复旦大学企业研究所所长张晖明看来，上海国资委以51亿元整体出售上海家化，即是跟政府理财相关。

一般来说，地方政府手里握有这样几张牌――政策资源、土地资源和国有资产。据杨建文介绍，2013年上海卖地收入2000亿，但土地资源的缺陷有两个，一是有限性，第二土地资源是一次性支付。这决定了依靠土地资源发展不可持续。

“土地控制越来越紧，政策资源有限，手里的牌少了，但要干的事一件不会少。”他说，没钱只能去借钱，地方债就出来了，很多地方的债务上升速度是很快，有些地方甚至到了比较危险的状况。

通过财税改革来实现收支平衡迫在眉睫，但这种转型需要时间，这个时候国有资产相对的重要性就体现出来了。“这是个特殊的阶段，当（财税体制改革）这个过程没有完成以前，你事情还得干，但口袋里又没有钱。如果你身边有一大块资源是可以转化为资金和干事情的资源的话，你就需要考虑把这块资源整合和统筹管理。”杨建文说。上海国资改革20条中亦提出，“逐步提高国有资本收益上缴比例，到2020年不低于百分之三十”，并提出2014年要建一到两个国有资本进退的平台。

杨建文认为，当经济陷入危机和萧条时，民资垮了，外资跑了，支撑经济发展的责任便落到国资身上，此时国进民退有它内在的逻辑，最典型的就是凯恩斯主义。但现在宏观经济处在一个转折点，危机和长时间的萧条时期已经要走到尽头，经济复苏指日可待。在经济有可能过热的时候，国资就要大量退出，以平抑经济过热实现稳定增长，“国资平台不是要把国有股全部减持，或者全部变现，只是把准备工作做好。”

总体上来说，上海国资改革有进有退。据了解，上海目前将国有企业分为三类：竞争类国企，这一类国资以退出为主，不与民争利；功能类国企，其中包括战略性产业或资产平台，这一部分国资将不断进入；第三类是民生服务型国企，这一块的策略是“保”。

杨建文说，20条推出来时间还不长，相关细则和配套文件还没有下来，随后每一个集团公司都要考虑自己是三类企业中哪一类，在此基础上设计改革思路与架构，“其实，上海历来是比较谨慎的，做事比较规范，不可能把一大块国资非常廉价地抛向市场。” “国资里有好东西”，“但有时候像被泥沙裹着的萝卜，不好看。我们的职责就是把它包装一下，让它具备市场的价值，特别是业务模式要进行调整” 前车之鉴

势在必行不等于大功告成。

2003年上海国资委正式成立，时任上海国资委规划处处长、现任上海国资委副主任林益彬当时提出一个概念，叫牧羊犬。在他看来，一个牧人（即国资委）管不好那么多羊，需要养几条狗（即国资管理平台）来协助自己管理羊群。林益彬是做研究出身，在上海国资系统工作多年。在熟悉他的人看来，他不是一般的政府官员，而是“动脑子的人，能够做实事的人”。

在这一背景下，大盛、盛融等国资管理平台相继成立。在成立资产管理平台的理念和尝试上，上海早于全国。但对上海国资改革来说，这也是一块啃了数年的硬骨头。“当时改革的气氛还是非常火爆。”倪新贤回忆说。

现任麒麟资本董事长倪新贤是大盛的元老之一，曾任大盛副总裁。在被上海市政府调到大盛之前，他曾任万国证券投资银行总部总经理、东方证券公司副总裁。当时上海在国资改革方面有两个特点让他印象深刻，即推动混合所有制和学习淡马锡模式。大盛的定位也十分清晰，就是要成为上海的淡马锡，或者背靠政府的大投行。当时包括上海家化、上海蔬菜集团和光明集团等都有数量不等的股权被划到大盛平台。在成立时，大盛的注册资本金就有50亿，还有一大堆可以变卖的资产，银行的授信额度也有200亿。

团队组建方面，除了倪新贤和另一位高管由政府任命外，团队其他成员都是市场化招聘，来自中信证券或者德隆系等。

在倪新贤的记忆里，那是一段波澜壮阔的创业生涯。这个团队接到的任务并不是一年为政府赚一两个亿，而是每年在国资改革中做出一个样本。每天打交道的除了国内相关企业外，还包括淡马锡、麦格理、美林等国际玩家。至于薪酬，当时甚至有说法称，退休后一个人可以拿到几千万。

不过最终的结尾却让这个团队颇为失落。半年后，大盛参照欧洲交易平台伦杰斯的模式，交出了上海蔬菜集团的改革方案，对上海蔬菜集团的业务模式进行调整。用倪新贤的说法，就是“国资里有好东西”，“但有时候像被泥沙裹着的萝卜，不好看。我们的职责就是把它包装一下，让它具备市场的价值，特别是业务模式要进行调整”。

但在探讨过程中，他发现上海蔬菜集团内部还是有所犹豫，因为改革方案在一定程度上改变了企业原来运行的轨道。“管理层原来驾轻就熟，什么事情都能掌握，新股东进来要做新的东西。他们能不能做，这个很难说。”倪新贤说。

大盛把方案上交到了上海国资委，后者反馈很好，但该方案之后却一直搁置。2007年，大盛和盛融宣布合并，成立上海国盛（集团）有限公司（以下简称国盛），由原盛融总裁施德容出任国盛首任掌门人。大盛的多数成员随之离开，倪新贤也在2011年离开国盛，在投资领域重新创业。

杨建文认为，整体上大盛和盛融这几年做得不错。一方面处置了大量不良资产，同时对盈利能力较弱的产业进行托管，使这类资产在托管期内的发展状况有所改善。

但倪新贤认为政府对类似平台的表现并不满意，因为这些平台都没有完成应有的使命。

相关尝试在2010年更进一步。2010年，上海国有资本管理有限公司挂牌，其主要经营范围是“对市属国有上市公司国有股权按市场化方式运作”，时任国盛董事长的施德容兼任该公司董事长，时任上海市委书记的俞正声和市长韩正均出席了挂牌仪式。跟大盛、盛融和之后的国盛相比，新成立的国有资本公司将侧重点从资产转移到资本，专司国有股权的管理。这在当时仍被解读为上海向淡马锡模式学习的又一次尝试。但有公开报道称，挂牌仪式只有20分钟，“较为务虚，没有涉及到新公司的具体布局和人员架构”。据知情人士透露，随后该公司的发展并不顺利，“不要说运营，连董事会都成立不了”。2012年，施德容退休。

有接近韩正的人士称，2013年里韩正在谈到国资改革时心情都会比较好，唯独在谈到国资平台时会不高兴。“都讲了几年了，还不好！”韩正说。话虽如此，韩正亦明白此事推行有很大难度。

该人士称，当时上海市政府的想法是，将国有上市公司的资本拿到这家资本管理公司统筹管理，而这就涉及到一个利益关系的调整。“原先上市公司属于集团公司，即使国有股减持，变现的钱进集团的口袋。现在如果被统筹了，国有股减持以后，进的是另外的口袋。原先我要求你集团公司整体上市，你把优质资产注入上市，不优质的资产还捏在手上。现在上市公司如果被拿走，剩下的不良资产怎么办？就没法运行了。”

2014年即将投入运作的资本平台或许可以解读为上海仍对这一路径充满期待。不过在上述人士看来，本身证券市场就是一个资本进出的平台，除了证券市场，还有一些非上市公司的产权交易市场，现在又有了一个资本管理公司作为国资的流动平台，这几个平台之间怎么有一个很好的结合需要好好探讨。而且跟以往相比，淡马锡模式已经不再受青睐。韩正在一次会议发言时亦表示：“很多人认为我们在学淡马锡，我认为我们不是。”

上海国有资本运营研究院秘书长罗新宇认为，淡马锡现在是以盈利为唯一目标和导向的机构，而上海的国资改革除了以盈利为目标，还要承担公益性、新兴产业的培育、民生保障和政府调控等使命。 谁的狂欢？

随着改革的推进，上海正变得炙手可热。

根据媒体公开报道，2013年9月1日以来，上海国资背景的上市公司中，有八家出现重要股东股份变动，其中有七家是减持。这被解读为“上海国企改革，似乎是以减持开路”。而在上海国资改革20条出台前后，上海国资改革掀起又一个高潮。

首先是绿地集团宣布增资扩股。平安创新资本、鼎晖等五家机构以约117亿元，认购绿地集团20.85亿股新股，对应股权比例约为20%。在上海国资系统，这被视为继上海家化集团之后最大规模的一次股权融资。跟葛文耀之前在上海家化的角色类似，绿地集团董事长张玉良也是公司灵魂人物，有“地产界的红顶商人”之称。1992年，时年36岁的副处级干部张玉良拿着“总经理”任命书和上海市政府划拨的2000万元成立绿地开发总公司（绿地集团前身），到了2013年，绿地集团的业务经营收入超过3300亿元，其中房地产业务实现预销售金额1625亿元，在全国排名行业第二。2014年，其房地产业务销售收入有望达到2400亿元。

无独有偶。1月2 2日，城投控股（600649.SH）公告称，弘毅投资近18亿元从上海城投接手城投控股10%股权事宜获得商务部批准。

不少PE开始把上海国资改革视作狩猎的战场。

12月31日，一年一度的“上海国资高峰论坛”召开，规模空前达到500人，参会者身份各异，PE们的热情尤其高涨。复星集团首席执行官梁信军也在论坛上发了言。 近期很多PE都专门成立了国企改制工作小组，准备大规模参与国企改制。表现比较活跃的有鼎晖、君联资本等

罗新宇透露，近期很多PE都专门成立了国企改制工作小组，准备大规模参与国企改制。表现比较活跃的有鼎晖、君联资本等。平安曾在2011年从上海国资委手中拿下上海家化，“尝到了甜头”，在此次国资改革中再下一城，绿地增资扩股案中，平安一家的出资额就高达60亿。“很多基金都排队想参与这个改制，抢得很激烈。”罗新宇说。

他认为国资运营的PE化下一步会是热点也是重点。原因之一是现在每年上海的养老缺口，公共基础设施投入，确实需要补贴，另一方面，庞大的国资资产也面临着怎么体现效率和回报的问题。

以上海家化为例。2011年底，平安以51亿元从上海国资委接手上海家化100%股权，虽双方之后恩怨不断，但罗新宇认为上海家化的改制很成功。上海家化原来每年上缴的收益是4000万，如果不出售，51亿要收近130年。而国资退出后，这笔收益可以更多用于城市的基础设施建设。

“原来国资干得好有人骂，干得不好也有人骂，一个很重要的前提是我们对国有资本的功能、定位的认识还是模糊，到底国资是赚钱为主还是以发挥社会效益为主？而这次十八届三中全会给出的定位很清晰，就是从原来关注经济效益为主，转变为经济和社会效益联动。”而通过引进PE等战略投资者，国资通过减持或者退出国有股份，可以在民生和公益领域形成更强的投资能力。

除了PE之外，这或许也是企业家的新机会。

上海虽然国资实力雄厚，但另一方面也被视为缺乏企业家的生存土壤。在俞正声担任上海市委书记、韩正担任上海市长时，上海政界就曾掀起“上海为何不出马云”的讨论。

“上海历来是重视企业家的，但是缺少制度性的安排。”一位不愿具名的国企高管说，“所有的一切都应该围绕着中长期激励、考核、约束三位一体来进行，但之前国企里相对比较强的是考核。”

不过在罗新宇看来，此次上海国资改革跟以往相比，在企业试错创新方面已经有制度性保障。

“以前做了十项投资即使成功九项，失败一项都要追究企业家责任，实际上这对企业家是不合理的，企业家也不是神啊，民企、外资一样也有投资失误的。”罗新宇说，所以这一轮国资改革中，上海重点会在怎么选人、怎么用人方面做一些创新，只要投资的经营决策是按照程序，做了充分科学的论证，即使出现错误也不再追究企业家的责任。

以上汽为例，其新能源汽车目前还处在培育和赔钱阶段，相关研发投入该如何考核？如果简单地用盈利或亏损来考核，会打击企业投资的积极性，影响企业后续的竞争力。为了鼓励上汽在研发领域的投资，解决的办法是把相关业务单独拿出来考核，即研发投入在考核时也视作企业的利润。

“希望能多一些像绿地集团这样的企业，给国资改革增添一点企业家的色彩。国资改革应该是碰撞、演化甚至是试错的过程。我们就怕这个国资改革是完全设计出来的，那它生命力就很差了。”上述高管说。