和鹰科技 第3期

2012年1月10日上午，中国证监会宣布：“鉴于上海和鹰机电科技股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第五次创业板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。特此补充公告。”这样，本应于1月10日上会接受创业板发审委审核的和鹰科技IPO就于当天被取消审核，和鹰科技也成为新年第一家被取消审核的IPO企业。

新闻背景

上海和鹰机电科技股份有限公司，成立于2006年，主营产品为数控裁剪机和自动铺布机，目前公司已拥有数控裁剪机、自动铺布机、CAD排料软件、真皮裁剪机、快速成衣系统、三维人体测量系统等多样化产品线。

在证临会宣布取消其IPO审核的公告后，《第一财经日报》第一时间发文指出，和鹰科技存在募投项目盲目扩大产能，导致销售不畅的严峻风险。按照该公司募投计划，在募投项目达产后，主导产品数控裁剪机产能将扩大7.67倍，自动铺布机产能将扩大10倍。事实上在报告期内，该公司产能利用率和产销率表现并不理想。在产能高速扩充后，最终募投项目产能能否销售出去就面临巨大挑战。另外，保荐机构中信建投证券在招股资料中闹出“乌龙事件”，将和鹰科技去年上半年的数控裁剪机产量居然出现了“157台”和“127台”两个数据。

但是很快，就同时传出和鹰科技审核被临时取消，是因为遭到了实名举报。据知情人士透露，和鹰机电的IPO上会审查资格之所以被临时取消，是在其上会之前，有人实名向监管层对其举报。据称，一封落款为“南通明兴科技开发有限公司”的实名举报信在和鹰科技上市前一天，被直投到证监会办，举报信指出和鹰科技招股书存在“隐瞒关联公司陷入诉讼”和“虚假销售事实”等问题。

1月10日下午，在取消过会公告的第一时间，和鹰机电董事长秘书祝德凯就对媒体做出了这样的回答：“目前具体情况不便向外界透露，我们也正在积极配合中介机构对监管层所要求核查的项目在进行仔细地论证和准备材料。”这也等于同时证实了其IPO被临时取消审核资格的确源于实名举报。

关联交易是否存在?

据资料显示，南通明兴是一家主营智能服装吊挂系统的企业。和鹰科技的招股说明书中只提到做服装数控裁剪机、自动剪布机、软件等业务，而只字未提举报信中提到的由和鹰董事长尹智勇直接投资控制的2家关联企业：江苏瑞鹰机械有限公司和江苏羽鹰机电科技有限公司。而这两家关联企业正陷入一场涉嫌侵犯知识产权的诉讼之中。因为生产和销售“亿佳”商标的服装吊挂生产线，这两家公司已经被南通明兴以涉嫌侵犯其发明专利200610011949.7和实用新型专利200520073626.1诉讼至江苏省南通市中级人民法院，法院已经受理并进行了证据和财产保全。而和鹰的招股书中显示，报告期内，公司不存在知识产权、专利技术的纠纷。

据报道，南通明兴的人陈昱平表示南通明兴已经掌握了足够的证据，证明江苏瑞鹰和羽鹰与上海和鹰是“同一控制人”企业。江苏瑞鹰和江苏羽鹰是专门从事服装吊挂生产线的企业。这两家公司的前身是浙江台州博悦机械有限公司，注册商标是“亿佳”。台州博悦和江苏瑞鹰的原股东蔡文庆以“亿佳”商标和江苏瑞鹰所占的原有股份折价成为新成立的江苏羽鹰机电科技有限公司股东之一，占股12％，刘瑞占股10％，尹智勇及其姐姐尹跃平直接投资所占股份88％。

值得一提的是，2011年12月5日，刚刚成立4个月的江苏羽鹰机电科技有限公司突然宣布解散。陈昱平表示，“之前江苏瑞鹰已经被我们查封了，再解散江苏羽鹰，上海和鹰的目的就是试图掩盖和这两家企业的关系，达到尽快上市的目的。”

这里，所谓关联交易，指如果是企业的控股股东实际控制人与间接控股的企业，与上市公司之间存在一些交易，可能导致公司的利益发生转移，这种交易就叫关联交易。

深圳交易所上市推广部高级经理兰邦华表示，证监会对关联交易的审核要点是：不鼓励，但是也不禁止，具体要看关联交易的性质、价格、程序和记录。对于关联交易，首先看性质是否严重，如果是销售的关联交易和采购的关联交易，则属于比较重要的，一般需要整改。第二看价格。第三看程序，是否履行必要的程序。

证临会会重点关注销售关联交易、采购关联交易和研发关联交易。企业如果出现关联交易应，第一是需要对关联企业股权结构进行调整，调理清晰其与自身的关联性，一般来说不能高于30％。第二则是对关联企业予以收购。

另外，此次举报信中还涉及和鹰科技虚假销售事实。举报信中提到，为了尽快上市，上海和鹰在招股书里面提到的“三六一”的销售回款模式，即30％定金、60％安装后1年内收取、最后10％质保金的资金回笼方式，是从去年8月才开始突击改变的。对此，和鹰科技董事长秘书祝德凯如此回应，“这一点纯属子虚乌有。上海和鹰的销售回款模式不存在突击改变，分期收款销售是重型装备行业的通行做法。和鹰并没有进入服装吊挂业务。招股书中所披露的销售收入中，全部来自设备，软件以及服务配件三大领域，无任何服装吊挂业务。”

募投产能?

此前市场就已广泛质疑和鹰科技募投项目“大放卫星”、暴增产能或无法释放。招股书显示，公司主要产品为数控裁剪机和自动铺布机，2010年公司数控裁剪机销售量为231台，国内市场占有率高达55％，在国内市场处于领先地位。本次募资计划将数控裁剪机、自动铺布机的年产能分别提升到2016年的2300台和2220台，是2010年数控裁剪机300台产能的7.67倍，是2010年自动铺布机220台产能的10倍左右。

但在如何消化如此高的产能、在募投项目达产后如何将产品销售出去方面，和鹰科技的招股说明书(申报稿)却缺乏具有说服力的解释。

和鹰科技津津乐道于2007年该公司率先在国内实现数控裁剪机本土产业化生产后，凭借明显的价格优势，极大地拉低了国内数控裁剪机的市场价格。然而，招股书披露的产销数据显示，2008年至2010年该公司两大主导产品的产能利用率水平以及产销率水平表现并不突出。以数控裁剪机为例，2008年时产能还只有105台，可当年产量只有90台，实际销量更差，产销率只有83.33％。即使在和鹰科技业绩表现最好的2010年，情况也并不乐观。当时数控裁剪机产能提升到300台，当年产量仍只有265台，产能利用率只有88.33％。当年成功售出的数控裁剪机只有231台，产销率也只有87.17％。与之相比，另一主导产品自动铺布机的产能利用率和产销率水平更糟。2008年和2009年，自动铺布机产能利用率分别只有50％和60％，对应的产销率分别只有83.33％和72.22％。2010年自动铺布机产能利用率虽然提升到93.64％的较高水平，可产销率仍然只有76.7％。在当年生产的206台铺布机中，有48台到年底还躺在仓库中，没有兑现为销售

收入。

就是在这种情形下，和鹰科技募投项目却仍然执意要“放卫星”。该公司计划募集的资金主要投向生产基地建设项目和4S营销服务中心建设项目，分别计划投入1.93亿元和1.41亿元。在募投项目达产后，和鹰机电数控裁剪机、自动铺布机的年产能将分别达到2300台、2220台，分别较2010年的产能提升7.67倍和10倍。

和鹰科技认为经过多年积累，公司已拥有扎实的人员、技术和管理基础，在产能扩大的生产环节上并不会面临太大挑战。也意识到可能出现因市场开拓未能达到预期，导致募集资金投资项目不能实现预期收益的风险。然而，纵观整个招股书，和鹰科技并未提供任何切实可行的措施，来帮助投资者相信和鹰科技在募投项目达产后能够将2300台数控裁剪机、2220台自动铺布机成功卖给用户。

和鹰科技董事会提出两大应对办法：其一，就是提升产品性价比来扩大潜在市场空间。用一句俗话来概括就是降价来扩大产品销量。其二，完善营销服务网络，扩大营销队伍。第二个募投项目，计划两年内在国内重点销售区域建立30个4S营销服务中心也是为消化扩大后的产能服务。

深圳某股权投资机构合伙人王绍立在仔细阅读和鹰科技招股资料后，也认为和鹰科技募投项目要达产和成功销售有着巨大风险。王绍立称，以数控裁剪机为例，和鹰科技的产品销售受制于国内相对较为狭小的市场规模。尽管最近数年国内数控裁剪机市场持续保持50％以上的增长，在两三年内预计国内市场空间也只有1000台左右，远低于和鹰科技的达产规模。另外和鹰科技目前在国内数控裁剪机领域的市场份额已经高达55％，想进一步大幅提高市场份额的难度将会大为增加。建设4S营销服务中心或许可以帮助和鹰机电扩大市场份额，对于整个市场空间的提升并不一定能发挥那么大作用。至于自动铺布机，目前市场竞争更为激烈，跃升10倍的产能扩张计划显得更为夸张。

中信建投摆乌龙

除去和鹰科技自身存在的各类隐性显性问题以外，在此次引人注的新年IPO被否第一家事件中，保荐机构出现的错误可谓令人瞠目，在最需要精确数字的招股说明书上，大摆乌龙。

和鹰科技招股说明书第164页，“主要产品的产能、产量”一节中披露，2011年1-6月，和鹰科技数控裁剪机产能为309台，产量为157台，据此测算出其产能利用率为50.81％。同样是该招股说明书第166页，在“主要产品的销售量及产销率”一节中披露的数据却发生了变化。2011年1-6月和鹰科技数控裁剪机产量变成了“127台”，而同期销量为150台，据此测算出的产销率为118.11％。一份招股说明书，出现两个完全相左的数据，与之配套还能有来有去地计算出产能利用率和产销率，如此，究竟哪个数据才是真实准确的呢?

由于2011年数控裁剪机产量数据只在这两处提供，整个招股说明书其他部分并没有涉及，无法确认究竟哪个数据才是真实的数据，抑或两个都不是真实的数据。

假如“157台产量”是正确的，依照2011年上半年150台的销量，那么2011年1-6月的产销率仅为95.54％；若“127台的产量”为真，那么2011年1-6月的产能利用率则更低，仅为41.10％。但本次和鹰科技的募投项目则可谓大刀阔斧，其“生产基地建设项目”投入金额为1.93亿元，分三年投入，前后分别为6433万元、5771万元和7097万元。其招股书还透露，达产后产能为年产数数控裁剪机2300台、自动铺布机2220台。

但和鹰科技2010年的数控裁剪机和自动铺布机产能仅有300台和220台。也就是说，达产后的数控裁剪机和自动铺布机产能将是2010年的7.7倍和10.1倍。公司在招股书风险提示中称，本次募集资金投资项目实施后，仍然可能出现因市场开拓未能达到预期，导致募集资金投资项目不能实现预期收益的情形。因此，公司存在募集资金投资项目的市场风险。

投行团队完成一份招股说明书的工作量大、时间紧，有时候忙起来容易头昏脑涨，难免闹出一点笔误。但投行人士介绍，从实务操作上看，中信建投投行团队不仅填入了这两个数据，还分别就这两个数据进行了计算，分别计算出产能利用率和产销率，只要是同一个人来完成该部分内容，就不应该出现这种错误，这种失误不应该轻易被原谅。因此，选择保荐机构，以及企业与保荐机构的沟通及互相监督，在IPO的过程中就显得尤为必须和重要。不然出现和鹰科技此次的此种数字硬伤，伤及的就将是企业诚信这根最重要的生存命脉。

此次和鹰科技IPO的“新年第一否”，开启了2012年纺服行业争取上市融资相关热点事件的第一波，这其中的新闻事实只是表面情况，值得所有纺服企业深究和思考的，是其新闻事件背后的种种问题和情况。这些核心问题，可能是比此次事件的事实本身更具价值的新闻。上市融资的路若想越走越宽，前车之鉴，蔚为可贵。