浅论我国《公司法》对债权人权益的保护

【摘要】我国《公司法》自颁布实施以来，对建立现代企业制度，发展社会主义市场经济的作用越来越重要。公司这种经济组织形式是市场经济的产物。《公司法》主要调整公司内部，公司、股东、债权人之间的利益，而维护交易安全，保护债权人的权利和利益显得更为重要。规范公司、股东的行为，保护债权人的权利和利益成为公司法规范的重点。

【关键词】公司债权人 设立 运营 清算 利益保护

公司债权人是依其对公司的债权合同而对公司享有一定财产请求权的人，其依法相遇到期请求公司偿还其本金和利息的权利。保护债权人的利益就是要保护其求偿权，保障其求偿的途径的多样和畅通。公司债权人是仅次于股东的公司利益的相关者，而公司债权人除上述请求权外，对公司并不享有更多的权利。这就使公司债权人权益在公司法中处于不利的局面。因此，确立和完善债权人权益保护制度是非常必要的。

一、公司设立阶段对债权人的保护

公司设立阶段的立法保护是公司法对债权人利益保护的首道屏障。公司在设立之时必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定并需经公司全部股东认足，否则公司不能成立。《公司法》第25条、26条、27条、91条、94条分别规定了有限责任公司和股份有限公司在向登记机关申请设立时，公司章程中规定的出资额或股款必须认足、募足，以及相应的验资证明一同提交给登记机关，有限责任公司和股份有限公司的注册资本都不得低于法律规定的最低限额，而且必须记载于公司章程。这些规定使公司法人具有良好的资金信誉，是保护债权人利益的前提和保障。另外，公司法中还规定了股东出资不足的连带责任和发起人的责任，都是为了更好的保护债权人的利益。为了保证公司资本的充实，完善对发起人的损害责任赔偿，防止股东和发起人在设立阶段使公司的利益受损，从而影响债权人的利益。

二、公司运营阶段对债权人的保护

（一）公司重大事项公开制度。

重大事项公开是为了让公司潜在的或现实的债权人以及社会了解公司的资信状况、责任性质、营业状况及其前景等。从而使债权人在交易前对其有充分的了解，减少交易的盲目性，增加交易的安全性。《公司法》的公开制度主要分二个方面：①登记、注册事项公开制度。②公司财务状况公开制度。

（二）提前请求清偿债务制度。

债权人对公司的债权，应按约定期限请求清偿，但是在公司发生合并、分立、减少注册资本时，则有权在债务未到期时，要求公司提前清偿和提供相应的担保，这是保护债权人利益得以实现的一种变通手段。提前请求清偿债务制度明确又具体的规定了债权人的求偿权和债权无法实现时的救济措施，对债权人权益的保护指明了方向。

（三）公司人格否认制度。

新公司法较旧公司法最大的改变就在于确立了公司人格否认制度。公司人格否认制度是阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责。新公司法的出台使债权人在请求损害赔偿是能做到有法可依。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（四）公司重整制度。

公司重整制度是指当股份有限公司的财产状况出现恶化，出现破产原因时，公司债权人为避免更大的损失，可以和公司董事，持有公司股份一定比例的股东一样具有申请公司重整的资格。公司通过重整而获得新生。其优越性就在于它是从社会公众的利益出发，充分发挥债权人和股东的主观能动性，使对立的债权人和股东利益协调一致，使即将破产的公司通过落实重整计划，摆脱财产恶化状况，恢复正常经营和清偿能力。

二、公司清算阶段对债权人的保护

优先清偿制度。《公司法》中的优先权制度一般发生在公司因合并、分立、破产、解散等各种原因导致公司终止而进入清算程序时，清算程序也是债权人享有的一项特殊的权利。因为债权人承担着公司因经营不善及不可抗力带来的不能实现其债权的风险，又因其不能参加公司的管理。因此，法律规定在公司盈余回报及财产分配方面，有优先于股东的权力。这包括两方面的内容，第一，《公司法》第184条规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第二，《公司法》第187条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。严格的通知和公告程序为债权人的利益保护有提供了一项保护措施。任何一个公司都会有一个兴衰的过程，清算程序是最后保护债权人利益的制度。

我国公司法明确规定公司债权人利益的保护是维护公司正常生产经营的目的之一，现行公司法较原公司法增加了对债权人利益保护一项重要内容。新的公司法体现了公司股东利益和公司债权人利益由不均衡渐渐向均衡化发展的趋势。对股东和债权人等多元利益主体的保护方法和体系的不断完善，进而实现相关利益主体之间利益的合理均衡。我国公司法在立法、司法及公司经营活动中逐步适应对公司法的国际化、现代化和社会化发展趋势的要求，摒弃不利于公司债权人权益保护的规定，确定有利于保护公司债权人利益的原则，以实现《公司法》的不断完善和发展。

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