独立董事履职绩效评估:架构与应用

【摘要】 从2001年到2009年，独立董事违规处罚事件不断披露，独立董事的履职能力及效果还有待加强与改进，构建一套行之有效的与履职同步的绩效评价体系迫在眉睫。文章在分析独立董事履职绩效评估意义的基础上，基于独立董事功能角色的定位，从履职效果和履职声誉影响两方面探讨独立董事履职绩效的评估体系，并尝试把每一种评价要素具体化；最后针对独立董事履职绩效评估在我国的应用前景提出了几点建议。

【关键词】 独立董事； 履职绩效； 评估

我国国有企业于20世纪80年代末开始股份制改革，但由于体制影响，国有上市公司存在国有股“一股独大”、股权结构高度集中、大股东侵害中小股东利益的“隧道行为”等现象。这不仅有碍资本市场信用秩序的建立，最重要的是损害上市公司的自身价值。为了维护公司整体利益，保证中小股东权益不受损害，形成对大股东的有效制衡，我国证监会于2001年8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该规定要求境内上市公司应当建立独立董事制度，其公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事。至此，独立董事制度在我国开始了强制性的变迁完善过程。但是这几年的实践和研究表明，独立董事制度在我国还存在很多的问题，特别是其独立性、履职能力和履职绩效等方面受到质疑。

据统计，2001年8月至2009年年底，在针对违规上市公司 454件的处罚中，涉及董事处罚的有312件，占68.7%，其中涉及独立董事的处罚事件52件，占全部处罚事件的11.5%，占上市公司处罚事件的16.7%。处罚原因，75%的是独立董事未及时披露公司重大事项，28.8%的是信息披露虚假或严重误导性陈述。可见，独立董事的履职能力及效果还有待加强与改进，构建一套行之有效的与履职同步的绩效评价体系就迫在眉睫。

一、独立董事履职绩效评估的意义

我国公司法相关章程规定，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务，特别要求独立董事应当独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，并对独立董事的特别职权和其他独立意见进行了详尽描述。在此前提下，独立董事履职绩效评估的意义主要有以下几个：

（一）独立董事履职绩效评估有利于提高其独立性，强化其职能作用

从我国引入独立董事制度的初衷不难发现，独立董事的独立性是其发挥职能作用的前提。从理论研究层面看，独立董事的独立性乃至董事会的独立性与其他公司治理机制交互作用，从而发挥公司治理的应有效用；再者，在控制了独立董事的内生性以保证其独立性后，研究发现独立董事的比例与大股东资金占用呈现显著负相关关系，即独立董事的存在能够有效抑制大股东的资金“掏空”行为。从实践层面看，独立董事在有效独立性的保障下，履职情况得到明显改善。各上市公司所公布的独立董事履职报告体现，第一，独立董事出席董事会会议次数的有效性得到了保证；第二，相当部分独立董事能够针对公司重大事项发表异议及独立意见。例如，华夏银行的独立董事一年内发表针对重大事项的异议达五次以上，莲花味精控股股东占用公司资金的行为受到独立董事的监督质疑。

独立性是独立董事履职的保证，而我们所进行的履职绩效评价正是以独立董事的职能作用为核心，独立性为本质，在强化独立董事履职职能作用的同时提高其独立性。

（二）独立董事履职绩效评估有利于董事会治理效能的提高

董事会一直被作为公司治理结构的核心，其本质是以委托原则为指导，为维护广大股东利益，监督控制经理人日常管理行为，而独立董事又是中小股东为了防止自身利益受到大股东的侵占而产生的人。可见，独立董事制度是大股东、中小股东、管理层等公司治理利益主体不断博弈制衡形成的。我国上市公司着眼于监督、顾问及信号传递的动机，需要在董事会成员中设立独立董事。可见，独立董事的引入优化了董事会的结构，提升了董事会的战略参与能力，强化了董事会内部机制，有效减轻了内部人控制带来的问题。

根据委托理论的观点，要处理好委托关系，就要求有激励约束机制，而激励约束机制又要求有相应的业绩评价体系匹配，那么独立董事履职绩效的评估必然有利于董事会治理效能的提高。

（三）独立董事履职绩效评估有利于提高独立董事素质

对独立董事履职绩效的考评有利于独立董事的规范管理。目前我国担任独立董事的人员主要是社会名望人士，有高等学府的教授、知名的企业管理者、知名的高级专业人士，他们大都有着双重职务身份，而独立董事的身份往往排在第二，这样的矛盾使得他们没有足够的时间和精力参与公司的经营管理决策，再加上履职环境以及信息沟通的局限，更多的独立董事履职流于形式。这种环境造成的直接后果就是不能及时发现独立董事个人素质的缺陷与不足，以及独立董事为公司所创造的价值或避免的损失。独立董事履职绩效评估体系的建立不仅能够及时评价独立董事的价值，还可以为独立董事的聘请与退出提供参考依据，从而提高独立董事的履职能力与素质。

二、独立董事履职绩效评估框架的构建

（一）独立董事的角色定位

独立董事履职绩效评估的前提是独立董事角色定位的准确把握，依据公司法的相关规定，把独立董事的角色职责分为四种：

1.参与战略决策制定的角色

独立董事是董事会的正式成员，其职责和董事会的功能紧密联系在一起，保护股东的利益，为企业的战略决策作出贡献，是独立董事不容推卸的责任。企业中的管理层必须具有清晰的战略方向，而独立董事应当利用他们从生活阅历，特别是商业经历中得出的大量经验，来确保已选定的战略是稳健的。就该角色而言，在他们认为合适的情况下，可能会对战略的任何方面提出异议和挑战，并提供建议帮助制定成功的战略。

2.监督控制角色

独立董事制度的建立是为了维护中小股东利益，对大股东和经理层形成制衡。不同于监事会的事后监督，独立董事的监督主要体现为事前和事中监督。独立董事可以依靠自己在专业方面的优势，对有损于公司和中小股东权益的决策作出预先判断，如果发现问题则可以通过行使权力阻止违法行为的发生，或及时进行有关信息的披露。所以，在既定的公司日常经营运转中，独立董事应积极行使监督的职责。

3.风险控制管理角色

风险角色是指独立董事应当确保企业拥有充分的内部控制系统和风险管理系统。就该角色而言，独立董事应当确信财务信息是完整的，内部控制与风险管理系统是健全的且具有抵御风险的作用。有调查显示，大多数公司在选择独立董事时，并未考虑他们的胜任能力。他们可能是董事长的亲戚朋友，可能是某高校的学者，或者仅仅因为他们符合董事会对于董事会成员组成的需求。往往在选用独立董事时并未要求其具备某些专业技能和经验，其中就包括风险认知、分析和控制能力。

4.人事管理角色

这一角色主要表现在独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督，一般涉及人员任命和薪酬问题。独立董事应在公司人事任免和薪酬计划与实施等方面履行监督职能，以促进人力资源的合理配置、实施有效的激励机制和约束机制。

（二）独立董事履职绩效评估架构

独立董事履职绩效的评估是董事个体绩效评估的一个构成部分，是对其个人行为的评价与总结。基于上述独立董事的角色定位分析，借鉴平衡计分卡考核方法，平衡内外、财务与非财务等多方面构建独立董事履职绩效评估体系，如图1所示。

1.职责绩效评价

职责绩效评价是对独立董事履职行为结果的评价，在这里主要是从独立董事的角色定位进行分析考核，这四种角色是独立董事职责的高度概括与总结。在对每种角色所反映的职责进行评价时也是从定性与定量、内部与外部、财务与非财务等多方面进行衡量的。具体如图2所示：

从图2不难发现，独立董事每一种角色的演绎都需要相应的职责履行去保证，这四种角色所反映的职责并不是相互独立，而是纵横交织平衡的结果。独立董事在参与公司战略制定、对公司违规行为进行监督的同时，也是对公司风险的控制和自身职责的履行，是对中小股东权益的积极维护。当然，我们对每一个职责的具体构建和表述还不够细分，还不能包含独立董事所有的行为表现，这点有待进一步加强。

2.声誉评价

国内外一系列的公司丑闻，使得独立董事面临声誉考验和人们的质疑。由于独立董事的工作性质具有兼职性，其履职效果直接影响着他们的地位和进一步的发展。声誉评价既是一种激励也是一种约束，在此，希望建立独立董事人市场，这种市场和职业经理人市场类似，以市场的独特机制对其进行管理。通过社会评价制度，如果独立董事在任职期间表现良好，获得良好的认可，对其报酬的提升、声誉及职业前景的发展都有益处。反之，如果其不能很好地履行该有的职责，将被市场淘汰。另外，随着独立董事市场的发展与完善，其必定是一系列利益相关者进行博弈平衡的结果，所以它能有效地提升独立董事的独立性，改变“花瓶”形象。

基于上述分析，在对独立董事的声誉进行评价时主要是将自我评价与外部评价相结合，来构建评价具体内容。自我评价采用定性与定量相结合，主要是独立董事对于自身行为、能力、精力、贡献与不足的总结，其相关内容会在述职报告中有所体现。具体包括：（1）独立董事的出勤状况；（2）自身履职精力和时间投入的评价；（3）个人对公司财务状况、组织战略的评价及建议。外部评价是和独立董事有着利益关系的一系列主体的评价，分三个层面：第一层面为董事专业委员会，这是最基础的层面，他们也是独立董事履职的直接监督者；第二层面为股东评价打分，包括大股东与中小股东，尤其是中小股东是独立董事的直接委托人，他们对独立董事履职的评价体现了其满意度与期望；第三层面，社会公众与专业中介机构。目前，深交所建立发表了我国首个独立董事信息库，这对独立董事专业市场的建立有重要影响。社会公众与专业中介机构评价主体范围广泛，他们中间可能包括相关的职业经理人、行业专业人士、关注经济热点的普通人士等等，这些评价都能体现社会对独立董事的关注与了解，以及对独立董事履职的满意度，同时也是对独立董事人市场的一种信息传递。

三、我国独立董事履职绩效评价的应用及建议

上面只是对独立董事履职绩效评价的构成要素和具体内容进行了介绍，并没有统一每一种评价指标的衡量标准和科学的统计方法，即有关“标准独立董事”的构建还有待进一步研究。独立董事履职绩效的合理评价将为公司独立董事的选拔任用提供信息，为其薪酬确定提供依据，必将强化独立董事的职能作用。但在进一步建设运用独立董事履职绩效评价体系时，应注意如下几个问题。

（一）建立完善独立董事绩效信息平台，加强其应用指导

2008年，深交所建立国内首个独立董事信息库。信息库包括三个方面：拟任独立董事和在任独立董事信息，以及独立董事人才库。其中，“拟任独立董事”传递出的主要信息是拟聘任独立董事的基本信息，“反馈意见”栏目主要供投资者对拟聘任独立董事提交异议；“在任独立董事信息”栏目记录了深市所有上市公司在任的独立董事的基本信息，“简历”栏目是对各在任独立董事履职经历的介绍；“独立董事人才库”记录了所有参加过深交所独立董事培训班并考试合格的人员名单，其年龄、性别、学历、职称、专业、培训时间、工作单位等重要信息都有体现，上市公司可以通过查看该栏目来挑选适合的独立董事候选人。

上述信息只是对独立董事个人状况的简单评价，而有关独立董事履职绩效的信息并未充分体现。公司并不能从其履职经历中看到有关独立董事的履职效果，包括履职能力和声誉评价，还有待进一步完善。

另外，独立董事信息库建立后，形同虚设，应用效果并不明显。各证券机构应积极引导上市公司，重视独立董事人才信息库的价值，让其真正有助于上市公司对独立董事的挑选。最终避免上市公司任人唯亲的现象，不断提高独立董事的素质和技能，使市场上出现一个专业化的、在公司治理中能发挥重要作用的群体。

（二）明确独立董事履职绩效评估的主体和方法

评估主体和程序的科学性与合理性直接影响着履职绩效评估的效用。独立董事本质是中小股东利益的者，但其在行使职权时难免会触碰其他利益相关者的利益，而且其独立性还有待进一步加强。所以对于独立董事履职绩效评价主体相对复杂，由于考核主体的多元化，如何让各利益主体作出客观合理的评价就如同一道关卡。另外，现有的不论是定性还是定量的计分方法都各有优缺点，有着独自的适用范围，对独立董事绩效评估都不适用。《上市公司治理准则》中要求 “董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织董事和经理人员的绩效评价。采取自我评价与相互评价相结合的方式对独立董事、监事进行评价”，但并没有统一具体的评估方法，所以具体的评价执行方法还有待进一步研究与规范。

（三）独立董事履职绩效评估的重点是独立董事的素质

决定独立董事履职绩效的根本因素是独立董事的素质，同时独立董事素质也体现了独立董事履行义务的情况。独立董事的素质不仅包含专业技能，更多的是履职态度和履职行为。独立董事专业技能决定了独立董事能否有效参与决策，独立董事的态度和行为决定了独立董事能否履行勤勉和忠诚义务。我国上市公司独立董事大多属于高级管理人才和专业人才，专业技能毋庸置疑，但由于诸多影响因素的存在，其履职态度和行为流于形式，使得履职效果大打折扣。因此，通过独立董事绩效评估体系的建立，有关独立董事履职态度和履职行为效果的信息透明化，迫使其不断地提高自身素质、加强自律、勤勉尽责，保证有足够的时间和精力投入到上市公司，在董事会的运作过程中保持独立判断，切实维护全体股东利益。

（四）独立董事履职绩效评估的应用

独立董事履职绩效评估是建立独立董事激励和约束长效机制的一个构成部分，为改善董事会治理效应、提升公司治理绩效提供支持，为公司治理的其他子系统提供决策信息。对独立董事履职绩效的评估要科学合理，评价结果要客观公正，并及时地反馈给评价对象，以规范其以后的履职行为。同时，独立董事履职评价结果还要和其他独立董事激励约束体制相结合，以缓解投资者、上市公司和独立董事之间的信息不对称，改善委托关系，最终建立一个良性的评价循环系统。

【参考文献】

［1］ 郑志刚，吕秀华. 董事会独立性的交互效应和中国资本市场独立董事制度政策效果的评估［J］. 管理世界，2009（7）：133-144.

［2］ 叶康涛，陆正飞，张志华. 独立董事能否抑制大股东的“掏空”［J］. 经济研究， 2007 （4）：101-111.

［3］ 夏炎. 独立董事履职情况明显改善［N］.证券时报，2006-12-11（09）.

［4］ 刘德学，何勇. 独立董事行为的博弈分析及其激励约束［J］.商业研究，2004（5）：58-60.

［5］ 陶静.深交所建立国内首个独立董事信息库［EB/OL］.news.省略.2008-05-22.

［6］ 郑晓明.人力资源管理导论［M］.北京:机械工业出版社，2005：295-297.

丁庭选教授简介

丁庭选教授，1962年9月出生，中共党员，教授，博士，现任河南商业高等专科学校校长，硕士研究生导师。曾任商丘师范学院副院长、河南大学副校长。1992年为中国注册会计师，1996年被确定为“河南省跨世纪学术技术带头人”；1998年获“省会十大杰出青年教师”的殊荣；1998年被授予“河南省文明教师”的光荣称号，1998年被评为“河南省优秀中青年骨干教师”，2004年被河南省委省政府命名为“三个代表”驻村工作队优秀干部，2006年被授予“河南省优秀青年社科专家”。

社会兼职工作：中国财务成本会计研究会常务理事，河南省会计学会副会长。