浅析商业银行关联交易及其监管

【摘要】在商业银行股权多元化及综合化的经营步伐不断加快的背景下，关联交易问题不断凸显，越来越引起银行监管部门的重视。近几年，监管机构和交易所对银行关联交易管理的关注度，不仅出台了一系列制度、办法来加强管理，更体现在制度的执行上。有效的加强关联交易违规风险的规避，是商业银行保证依法、合规运营的不可忽视的重要内容。

【关键词】关联交易 商业银行 监管

一、文献综述

常凌欣在《商业银行关联交易管理存在的主要问题及对策》中指出了商业银行在其关联交易中存在的主要问题，并针对相关问题提出了自己的建议。

朱亚在《商业银行关联交易法律规制研究中》分析了关联方及关联交易的基本内涵，结合国内外立法阐述了关联交易制度的核心内容，具体提出对关联交易风险的防范的具体措施。

从国外对商业银行关联交易问题的研究来看，Walter（1996）详细地研究了银行控股公司（Bank Holding Company），得出了驱动银行控股公司进行其关联交易方面两个明显的因子：一是非银行子公司得到控股银行的大力支持，这就减少了子公司如果面临倒闭而带来的名誉损失；二是在有限的责任制的情况下，非银行子公司可能面临倒闭的风险要转移到银行上，这样的损失就要由存款保险机构来承担。Calomiris（1995）发现，准许银行向自身持股一定比例占有的公司借取款项，给银行家们释放了较强的连续、审慎经营的激励反应，避开了银行与企业两个之间存在的潜在的利益冲突。

二、商业银行关联交易中面临的问题

（一）授信管理存在缺陷

授信的风险管理，指的是商业银行对自己客户授予一定的授信额度，并对这种授信存在的业务风险进行综合性的审评，要求把风险的控制、效率的提高作为目的的一种信用贷款管理制度。授信风险的管理是确保商业银行能够正常运行的基本条款，管理的业务覆盖了授信前的审查、授信业务的常规运作、内部业务与非业务的监控以及授信后期业务系统的管理的全过程。商业性银行关联交易的存在，使信用贷款的风险更加。比如，中信银行在集团客户的授信管理方面显得薄弱。监管部门通过抽查发现，中信银行的信贷业务存在一些问题，比如贷前调查尽职不到位、贷中审查缺乏严格性、贷后管理缺失的情况，没有确定好授信的条件就给客户发放贷款的情况出现的问题比较重要。监管部门的信息可以看出，中信银行在不同程度上都存在一些问题，比如在集团大型客户信息的收集和认证方面、统一授信的管理方面、贷款用途的分析以及控制方面、风险预警的提示等授信管理的关键环节上，导致了无法进行集团客户的有效识别、交叉的授信管理、交叉的担保等情况出现，存在一些比较大的风险。

（二）信息披露不完整

近几年来，商业银行关联交易信息披露情况改善程度不断加强，信息披露质量提高的速度较快，但是，在信息披露工作方面仍存在一些不足，主要问题在于信息披露不充分不完整。

如，在2007年，中信信托公司为其管理控制的理财产品，直接向中信银行按账面的净值购入了一共118.76亿元的银行贷款及银行客户垫款。在2007年年末前，中信银行购回了其中的47.2亿元，购回比例低于50%，并在年末之后至年报报告之日的这段时间，又购回了57.7亿元的银行贷款。但是，中信银行并未通过任何途径对这些大额交易进行任何的信息披露。中信银行后来在回应此事的时候，解释为对关联交易金额的不同理解差异造成这次事件的原因，因为该项交易还没有达到需要披露的要求，但是在随后的信银行类似产品，就已经更换了信托合作公司。

信息不对称一直是商业银行经营尤其是在资金运用中一个绕不开的话题。在商业银行的授信业务中，信息不对称的存在增加了信贷风险，也加大了银行的经营成本。信息的不透明化又直接上引起了银行与中小股东方面、外部监管的机构和社会公众之间两方的信息不对称，通过这样来逃避监管机构的监管。

（三）商业银行现代的企业制度的缺陷

在商业银行改革和发展的变化过程中，通常情况下都是根据现代的企业制度这样的模式来搭建整个商业银行的产权结构以及它的治理机制。在现代企业制度的产权安排上，依据了法律上与经济上的所有权与经营权的相分离的理论，然后根据这样的理论来确定所有者与企业的关系的。在企业的所有者和经营者的关系上，存在着我们常见的“两权分离”的情况：所有权和经营权的分离，企业的所有者通过授权，委托经营者来管理企业的经营活动。而由于委托人和受托人之间会存在着信息的不对称的情况下，企业所有者不能完全详细地了解整个企业的正常经营活动，企业的经营者就会有可能从自己利益出发，而不是从企业的角度去做出相应的决定和政策，通过非公平的关联交易去获取最大化的私人利益，从而损害企业的利益和股东的利益。

三、完善商业银行关联交易监管的对策建议

（一）强化关联交易风险意识，提高重视程度

对于上市银行而言，关联交易管理的关键在于风险防范，保证交易的公允性，避免损害银行利益或引发法律合规风险。商业银行应当采取专题培训和宣传教育等多种方式，使各级经营管理人员充分认识关联交易的管理缺失带来的危害，加强提高关联交易的风险意识，严格依法合规开展关联交易管理工作。

（二）提高关联交易透明度，完善信息披露制度

提高关联交易的透明度可以通过良好的信息披露制度，使不规范的关联交易行为消失不在。因为商业银行的众多股东，牵涉到更大范围的利益相关者以及更多面的风险因素，在客观上要求进行程度更高和质量更好的信息披露。

通过强化信息披露制度，来改善商业银行在关联交易中的信息不对称，利于对商业银行关联交易进行有效的监督。当前，我国在上市商业银行关联交易的信息披露规章制度方面不健全。这些都需要在信息披露的方式上面、内容方面和标准等方面来制定一些更加完整详细的可以合理实施的规则与制度，便于操作、便于监督。

（三）重视实质审查，保护相关利益人的权益

关联交易的管理的主要目标，就是要预防商业银行和关联方之间发生不合理不合规的输送利益，对股东、商业银行和相关利益人的合法权益造成损害。商业银行的关联交易原则上，应该按照商业原则的要求以及一般商务条款来进行，更要在不优于对非关联方的同类交易的条件下进行。

（四）健全责任追究制

针对各种违反法律规定的关联交易的行为，商业银行监管部门应健全相应的责任追究制度，明确规定各种违反制度的关联交易行为的处罚，增强监管部门的监管力度。对没有履行审批程序、没按要求披露关联交易事项、向特定对象私自或提前披露或泄露关联交易事项的相关责任人，应当按照违法情节追究责任。对关联交易的各方行为人而言，采取非法关联交易的严厉处罚手段，有利于威慑违法行为、牵制潜在的关联交易的犯罪行为。

参考文献

[1]林跃雄.《商业银行关联交易的识别和风险管理》.

[2]张炜，何正启，朱亚.2010商业银行关联交易的管理规制.金融论坛（6）.

[3]余保福.银行业关联交易及其规制研究2007.

[4]何光辉.《新兴市场经济中银行监管的审慎性要求比较》，《财经论丛》，2002 [5]李珠，《关联方关系及其交易的信息披露问题》，《南开管理评论》，2000.

作者简介：贺易（1994-），女，汉族，四川成都人，就职于四川农业大学经济管理学院。